山外山:西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

西部证券股份有限公司
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）持续督导工作的保荐人，负责山外山上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序 工作内容 持续督导情况
号
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 保荐人己建立健全并有效执行了
1 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 持续督导制度，并制定了相应的工
作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 保荐人己与山外山签订《保荐协
2 始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双 议》，该协议明确了双方在持续督
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券 导期间的权利和义务，并报上海证
交易所备案 券交易所备案
保荐人通过日常沟通、定期或不定
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 期回访、现场检查等方式，了解山
查等方式开展持续督导工作 外山业务情况，对山外山开展持续
督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 2023 年度，山外山在持续督导期间
4 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 未发生按有关规定需保荐人公开
证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 发表声明的违法违规情况
在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 2023 年度，山外山在持续督导期间
5 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 未发生违法违规或违背承诺等事
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 项
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐人采取的督导措施等
6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 2023 年度，保荐人督导山外山及其
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 董事、监事、高级管理人员遵守法

发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 律、法规、部门规章和上海证券交
行其所做出的各项承诺 易所发布的业务规则及其他规范
性文件，切实履行其所做出的各项
承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 保荐人督促山外山依照相关规定
7 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 健全完善公司治理制度，并严格执
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行公司治理制度，督导董事、监事、
行为规范等 高级管理人员遵守行为规范
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 保荐人对山外山的内控制度的设
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 计、实施和有效性进行了核查，山
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 外山的内控制度符合相关法规要
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 求并得到了有效执行，能够保证公
的控制等重大经营决策的程序与规则等 司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 保荐人督促山外山严格执行信息
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 披露制度，审阅信息披露文件及其
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 他相关文件
大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司
予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信 保荐人对山外山的信息披露文件
10 息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司 进行了审阅，不存在前述应及时向
履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 上海证券交易所报告的情况
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 2023 年度，山外山及其控股股东、
11 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 实际控制人、董事、监事、高级管
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 理人员未发生该等事项
善内部控制制度，采取措施予以纠正
持续关注上述公司及其控股股东、实际控制人 2023 年度，山外山及其控股股东、
12 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实 实际控制人不存在未履行承诺的
际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证 情况
券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报告，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 2023 年度，经保荐人核查，山外山
13 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 不存在前述应及时向上海证券交
与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或 易所报告的情况
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告

发行以下情形之一的，督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违法《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
14 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 2023 年度，山外山未发生前述情况
漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公
司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 保荐人已制定现场检查的相关工
15 场检查工作要求，确保现场检查工作质量 作计划，并明确了具体的检查工作
要求
上市公司出现以下情形之一的，保荐人、保荐
代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日
内进行专项现场检查：（一）存在重大财务造
假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关
16 联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规 2023 年度，山外山不存在前述情形
担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上
市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在
重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进
行现场核查的其他事项
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现山外山存在需要进行整改的重大问题。但存在募投项目未达计划进度的情况，具体如下：
公司首次公开发行股票部分募投项目未达计划进度（具体请详见山外山于
2024 年 4 月 26 日出具的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于 2023 年
度募集资金存放与使用的专项报告》），公告原因如下：由于“血液净化设备及高值耗材产业化项目”募投用地“招拍挂”流程以及“血液净化研发中心建设项目”实施地点调整事项，相关募投项目建设进度有所延迟。山外山也在公告中对相关募投项目的用地购买进展以及实施地点调整情况进行了披露，截至 2024 年 3 月末，上述事项已确认完毕，山外山正积极开展相关募投项目的建设。
保荐人提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《公司章程》等规定，
积极推动“血液净化设备及高值耗材产业化项目”以及“血液净化研发中心建设
项目”建设，确保募投项目完成并实现预期收益。公司虽已于 2024 年 4 月 26 日
对募投项目未达计划进度事项进行了披露，若相关募投项目预计完成期限延期，保荐人提请公司注意及时就募投项目延期履行相应的决策程序，并按规定进行信息披露。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、新产品研发风险
公司所处的血液净化行业属于技术密集型、人才密集型的高科技行业。血液净化产品具有研发周期长、投资金额大、研发难度高等特点，在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。同时，公司产品均为三类医疗器械，注册时间较长，公司在研产品一旦出现安全性以及稳定性未能达到预期，未能通过注册审批，或是治疗技术发生重大革新导致临床需求已被满足等情形，均有可能造成研发失败，导致相关产品不能上市销售。
2、核心技术人员流失风险
血液净化行业属于技术密集型的行业，公司的技术储备是技术创新的基础，对公司保持技术优势有重要意义。公司核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。公司制定了关于核心技术人员的约束和激励机制，但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才，或由于市场恶性竞争等原因导致人才流失，将对公司研发、生产造成不利影响。
3、核心技术失密风险
公司销售的主要产品依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研
发成果。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，或出现任何侵犯公司专利的情形，均有可能对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
4、技术迭代风险
公司产品主要面向终末期肾脏病患者血液透析医疗服务、多器官功能衰竭重症患者救治等领域，若未来治疗技术手段发生重大革新，如预防性新药、器官移植技术等，会导致公司产品临床需求减少，将会对公