金太阳:公司章程

东莞金太阳研磨股份有限公司
章程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集 ......16
第四节 股东大会的提案与通知......18
第五节 股东大会的召开 ......20
第六节 股东大会的表决和决议......23
第五章 董事会......28
第一节 董事 ......28
第二节 董事会......31
第三节 独立董事 ......31
第四节 董事会秘书 ......38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......39
第七章 监事会......41
第一节 监事 ......41
第二节 监事会......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......47
第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算 ......50
第十一章 修改章程 ......52
第十二章 附 则 ......52
第一章 总则
第一条 为维护东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系东莞市金太阳研磨有限公司按原帐面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
第三条 公司于 2016 年 12 月 30 日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 22,300,000 股，于 2017 年 2 月 8 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：东莞金太阳研磨股份有限公司
公司的英文名称：DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO., LTD.
公司住所：广东省东莞市大岭山镇大环路 1 号。
邮政编码：523821。
第五条 公司注册资本为人民币 140,117,000 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书及财务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坦诚自信、追求卓越、实现自我。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：新材
料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式详见下表所
列示：
序号 发起人 持有股份数额 占股份总额比 出资方式
（股） 例（%）
1 胡秀英 24,600,000 41.0000 净资产折合股份
2 杨璐 8,753,400 14.5890 净资产折合股份
3 李亚斌 2,945,700 4.9095 净资产折合股份
4 胡湘云 2,900,400 4.8340 净资产折合股份
5 牛华丽 2,580,000 4.3000 净资产折合股份
6 许曼 2,849,700 4.7495 净资产折合股份
7 姚顺 1,500.000 2.5000 净资产折合股份
8 刘蕾 2,572,500 4.2875 净资产折合股份
9 杨稹 2,700,000 4.5000 净资产折合股份
10 杨勍 2,700,000 4.5000 净资产折合股份
11 刘宜彪 1,784,400 2.9740 净资产折合股份
12 杨伟 1,343,100 2.2385 净资产折合股份
13 农忠超 1,343,100 2.2385 净资产折合股份
14 方红 1,074,600 1.7910 净资产折合股份
15 郑大林 353,100 0.5885 净资产折合股份
合计 60,000,000 100 ——
第二十条 公司股份总数为 140,117,000 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股票；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时
向公司报告。
第三十条 公司董事