恒信东方:五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导总结报告

五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司
向特定对象发行股票之持续督导总结报告
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”、“恒信东方”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可[2021]179 号批复，已于 2021 年 12 月完成向特定对象发行股票事项。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）作为本次向特定对象发行股票项目的保荐机构和持续督导机构，
持续督导期限至 2023 年 12 月 31 日届满。五矿证券根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本持续督导总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 五矿证券有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大
厦 2401
法定代表人 郑宇
本项目保荐代表人 朱同和、陈志敏

联系电话 010-64088702
2022 年 6 月，因原保荐代表人马清锐先生工作变动，恒信东
更换保荐代表人情况 方向特定对象发行股票项目持续督导的保荐代表人变更为陈
志敏女士
三、发行人基本情况
发行人名称 恒信东方文化股份有限公司
发行人英文名称 HENGXIN SHAMBALA CULTURE Co., Ltd.
股票简称 恒信东方
证券代码 300081
注册资本 人民币 604,795,417 元
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 幢一层 101
主要办公地址 北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区 11 层
法定代表人 孟楠
董事会秘书 宫泽茹
联系电话 010-88846823
本次证券发行类型 向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）
本次证券上市时间 2021 年 12 月 10 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对恒信东方进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所、中国证监会的审核，组织恒信东方及中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通；取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构对恒信东方 2021 年度向特定对象发行股
票的持续督导期限已经届满。在承接持续督导期间，主要工作包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人对外担保等事项；
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
7、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
8、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
9、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更情况
2022 年 6 月 2 日，五矿证券原委派的保荐代表人马清锐先生因工作变动原
因，不再负责公司向特定对象发行股票持续督导的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券指定由陈志敏女士接替其持续督导工作，继续履行保荐
责任。
（二）持续督导期间，监管机构对发行人及相关方采取监管措施的事项及整改情况
1、高级管理人员直系亲属短线交易事项
2021 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局出具《关于对孟楠采取出具警
示函行政监管措施的决定》，因孟楠母亲林菲女士于 2021 年 11 月 22 日至 11 月
30 日期间存在短期内卖出、买入公司股票的情况，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，对孟楠采取出具警示函的行政监管措施。
整改措施：按照从严“最高卖价减去最低买价”的计算方法，林菲女士已将本次误操作所得收益 113,790 元全数上交公司；孟楠已对其未能及时尽到监督和督促责任表示歉意，孟楠承诺将进一步认真学习相关法律法规，并对其本人及亲属的交易行为进行严格管理，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，杜绝此类情况再次发生；公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东已引以为戒，进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，督促并规范董事、监事、高级管理人员及其亲属的证券交易行为，严防此类情况再次发生。
2、原高级管理人员敏感期交易事项
2022 年 7 月 21 日，深圳证券交易所出具《关于对恒信东方文化股份有限公
司原副总经理傅葳的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 126 号），因傅葳女士
于 2022 年 4 月 1 日卖出公司股票，上述减持行为发生在其担任公司副总经理期
间且在公司 2021 年度报告公告前三十日内，构成敏感期交易，违反了《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.3.1 条和
《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十三条的规定，要求傅葳女士充分上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改措施：虽然傅葳女士未在卖出股票前获得公司相关财务信息，但已认识到本次窗口期减持事项属于违规行为，进行了深刻反思，并向公司董事会递交辞职报告，特此辞去公司副总经理职务，其辞职后不再在公司担任任何职务。
3、实际控制人未依规减持股份事项
2023 年 3 月 28 日，深圳证券交易所出具《关于对孟宪民的监管函》（创业
板监管函（2023）第 41 号），因公司实际控制人孟宪民先生触发股票质押式回
购协议约定的违约处置条款，所质押的 986,646 股公司股份于 2023 年 3 月 16 日
被强制平仓，存在减持前未披露减持计划的情形。该行为违反了《创业板上市公
司股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 2.3.1 条第一款以及《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条第一款的规定。要求孟宪民先生充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改措施：上述事项发生后，孟宪民先生及时与强制平仓机构取得联系并进行沟通，孟宪民先生对此深感抱歉，并进行了深刻反思，将引以为戒进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守有关规定，避免此类事件再次发生。
4、发行人业绩预告披露不准确事项
2023 年 7 月 11 日，中国证监会北京监管局出具《关于对恒信东方文化股份
有限公司、孟楠、王林海采取出具警示函行政监管措施的决定》（（2023）124号）。因公司存在无形资产减值依据不充分、商誉减值参数设置错误等问题，导
致 2022 年度业绩预告中披露的无形资产减值损失、商誉及其他长期资产减值损失等数据与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异，相关信息披露不准确。此外，公司还存在销售退回及债务重组核算不规范、部分业务单据保管不全、2022年度财务报表部分金额与附注不一致等问题，前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条的规定。孟楠作为公司董事长兼总经理，王林海作为时任公司财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。北京监管局决定对公司、孟楠、王林海采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求相关方充分吸取教训，采取有效措施完善公司内部控制，提高财务核算水平和日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，并报送书面整改报告。
整改措施：公司高度重视上述监督管理措施，公司及相关人员充分吸取教训，认真整改，并进一步加强对相关法律法规、规范性文件的学习，完善内部控制制度，提高公司财务质量、提升公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义
务，杜绝此类事件再次发生。公司已于 2023 年 7 月 27 日向北京监管局提交书面
整改报告。
（三）募集资金使用相关事项
1、公司变更部分募集资金用途事项
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会
第三十次会议，2023 年 4 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关
于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“VR 场地运营中心”项目尚未使用的募集资金分别投入“数字沉浸式应
用场景内容开发”项目、“人工智能算力中心平台建设及运营”项目及永久补充流动资金，是基于市场需求情况以及公司自身发展需要的基础上所做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率。
上述事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法有关规定。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上述核查意见已于 2023 年 4 月11 日进行了公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助，配合开展保荐工作。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据