寒武纪:关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及修订公司部分治理制度并调整审计委员会委员的公告

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-012
中科寒武纪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及 修订公司部分治理制度并调整审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：
一、公司章程修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六） 处于中国证监会认定的证券市 （六） 被中国证监会采取不得担任上
1 场禁入期的； 市公司董事、监事、高级管理人员的市
（七） 3 年内受中国证监会行政处罚 场禁入措施，期限尚未届满；
的； （七） 本公司现任监事；
（八） 3 年内受证券交易所公开谴责 （八） 被证券交易场所公开认定为不
或 2 次以上通报批评的； 适合担任上市公司董事、监事和高级管
（九） 本公司现任监事； 理人员，期限尚未届满；
（十） 处于证券交易所认定不适合担 （九）法律、行政法规、部门规章或相
任公司董事的期间的； 关业务规则规定的其他情形。
（十一） 无法确保在任职期间投入 本条所述期间，以拟审议相关董事
足够的时间和精力于公司事务，切实履 提名议案的股东大会召开日为截止日。
行董事应履行的各项职责； 违反本条规定选举董事的，该选举
（十二） 法律、行政法规、部门规 或者聘任无效。
章或相关业务规则规定的其他情形。 董事在任职期间出现本条第一款第
本条所述期间，以拟审议相关董事 （一）项至第（六）项情形之一的，相
提名议案的股东大会召开日为截止日。 关董事应当立即停止履职并由公司按相
违反本条规定选举董事的，该选举 应规定解除其职务；董事在任职期间出
或者聘任无效。 现本条第一款第（七）项至第（九）项
董事在任职期间出现本条第一款第 情形的，公司应当在该事实发生之日起
（一）项至第（十二）项情形之一的， 三十日内解除其职务，另有规定的除外。
公司解除其职务。但是公司的在任董事 相关董事应当停止履职但未停止履职或
出现本条第一款第（七）、（八）项规定 应被解除职务但仍未解除，参加董事会
的情形之一，董事会认为该董事继续担 及其专门委员会会议、独立董事专门会
任董事职务对公司经营有重要作用的， 议并投票的，其投票无效且不计入出席
可以提名其为下一届董事会的董事候选 人数。
人，并应充分披露提名理由。该提名的 董事候选人存在下列情形之一的，
相关决议除需经出席股东大会的股东所 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
持股权过半数通过外，还需经出席股东 请该候选人的原因以及是否影响公司规
大会的中小股东所持股权过半数通过。 范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第一百〇三条 董事可以在任期 第一百〇三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日 会提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
2 于法定最低人数时，或独立董事辞职导 于法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 致公司董事会或其专门委员会中独立董
或独立董事中没有会计专业人士，辞职 事所占比例不符合法律法规或本章程规
报告应当在下任董事或独立董事填补因 定，或者独立董事中没有会计专业人士，
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选 辞职报告应当在下任董事或独立董事填
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 辞职报告生效之前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前述所列情形外，董事辞职自辞 定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。 除前述所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程规定。
第一百〇七条 独立董事应维护公司 第一百〇七条 独立董事应维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行 权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、 职责，不受公司及其主要股东、实际控
3 或者其他与公司存在利害关系的单位或 制人等单位或个人的影响。公司应当为
个人的影响。公司应当为独立董事行使 独立董事依法履职提供必要保障。独立
职权提供必要的便利条件。独立董事的 董事的任职资格及职责、职权应按照法
任职资格及职责、职权应按照法律、行 律、行政法规及部门规章的有关规定执
政法规及部门规章的有关规定执行。 行。
第一百〇八条 公司独立董事除 第一百〇八条 公司独立董事除
符合本章程规定的董事任职条件外，还 符合本章程规定的董事任职条件外，还
应符合下列条件： 应符合下列条件：
（一） 具备上市公司运作的基本 （一） 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，具有五年以上 规章及其他规范性文件，具有五年以上
法律、经济、财务、管理或者其他履行 履行独立董事职责所必需的法律、会计
独立董事职责所必需的工作经验，并已 或者经济等工作经验；
根据中国证监会相关规定取得独立董事 （二） 不存在下列情形之一：
资格证书； 1. 在公司或者附属企业任职的人
（二） 不存在下列情形之一： 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
1. 在公司或者附属企业任职的人 系；
4 员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股
2. 直接或间接持有公司已发行股 份 1.00%以上或者是公司前十名股东中
份 1.00%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行
3. 在直接或间接持有公司已发行 股份 5.00%以上的股东单位或者在公司
股份 5.00%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其配偶、
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 父母、子女；
属； 4. 在公司控股股东、实际控制人
4. 在公司实际控制人及其附属企 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
业任职的人员； 子女；
5. 为公司及其控股股东或者其各 5. 与公司及其控股股东、实际控
自的附属企业提供财务、法律、咨询等 制人或者其各自的附属企业有重大业务
服务的人员，包括提供服务的中介机构 往来的人员，或者在有重大业务往来的
的项目组全体人员、各级复核人员、在 单位及其控股股东、实际控制人任职的
报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人员；
人； 6. 为公司及其控股股东、实际控
6. 在与公司及其控股股东或者其 制人或者其各自的附属企业提供财务、
各自的附属企业具有重大业务往来的单 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括位担任董事、监事或者高级管理人员， 但不限于提供服务的中介机构的项目组或者在该业务往来单位的控