永兴材料:上海市通力律师事务所关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

上海市通力律师事务所
关于永兴特种材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致: 永兴特种材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“永兴材料”或“公司”)委托, 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的限制性股票(以下简称“公司首次授予的限制性股票”)第二次解除限售(以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与公司首次授予的限制性股票有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供永兴材料本次解除限售之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为永兴材料本次解除限售的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次解除限售已履行的主要程序
(一) 2020 年 7 月 31 日, 公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》, 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 授权董事会办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜。
(二) 公司董事会薪酬与考核委员会已就本次解除限售事宜发表了审核意见, 董事
会薪酬与考核委员会认为: 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就, 同意公司按照规定为符
合解除限售条件的 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第
二个解除限售期的解除限售事宜。

(三) 2024年4月29日, 公司召开第六届董事会第十一次临时会议, 审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》, 董事会认为: 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件已经成就, 根据公司 2020 年第二次临时股东
大会的授权, 公司将按照规定为 2020 年限制性股票激励计划的激励对象办理
解除限售事宜。
(四) 公司独立董事已就本次解除限售事宜召开第六届董事会独立董事专门会议
2024 年第二次会议, 独立董事认为: 公司2020年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就, 公司和激励对象未发
生《2020 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形, 公司
层面业绩考核目标及激励对象个人层面绩效考核结果均符合激励计划规定的
解除限售条件, 激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层
面考核结果相符, 解除限售主体资格合法、有效, 审议表决程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按
照规定为 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第二个解除限
售期的解除限售事宜。
(五) 2024 年 4 月 29 日, 公司召开第六届监事会第七次临时会议, 审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》, 监事会认为: 公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件已经成就, 解除限售主体资格合法、有效。同
意公司按照规定为 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 58 名激励对象办
理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料本次解除限售
相关事项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《指南第 1 号》等法律、
法规和规范性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次解除限售的条件及其满足情况
(一) 第二个限售期届满

根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定, 公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第二个限售期为自首次授予登记完成之日起 42 个月, 解除
限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司首次授予的限制性股票的登记完成日为 2020 年 9 月 30 日, 第二个限售期
已于 2024 年 3 月 29 日届满。
(二) 公司相关条件满足
1. 根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定, 激励对象在申请
解除限售限制性股票时, 公司不得发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司 2023 年年度报告以及公司的确认, 截至本法
律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。
2. 公司业绩考核达标情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定, 公司首次授予的
限制性股票第二个解除限售期对应的公司业绩考核目标为: 以 2019 年净
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利润为基数, 公司 2022 年和 2023 年的净利润(净利润为归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值, 并
剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算
依据, 以下简称“考核净利润”)增加值合计不低于 1.8 亿元。
经本所律师核查, 根据公司 2019 年审计报告、2022 年审计报告和 2023
年审计报告并经公司确认, 公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为161,317,041.48元, 再生资源补贴中归属于母公司的
非经常性损益净额为 76,433,241.00 元, 即公司 2019 年的考核净利润基
数为 237,750,282.48 元; 公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 6,187,908,559.15 元, 再生资源补贴中归属于母公司的
非经常性损益净额为 39,300,741.75 元, 2022 年确认的股份支付费用为
8,552,996.08 元, 即公司 2022 年的考核净利润为 6,235,762,296.98 元;
公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
3,238,878,396.17 元, 再生资源补贴中归属于母公司的非经常性损益净额
为 0 元, 2023 年确认的股份支付费用为 6,158,157.12 元, 即公司 2023 年
的考核净利润为 3,245,036,553.29 元; 即相较于 2019 年考核净利润, 公
司 2022 年和 2023 年的考核净利润增加值合计为 9,480,798,850.27 元,
不低于 1.8 亿元, 符合《