德邦科技:东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称：德邦科技 证券代码：688035
东方证券承销保荐有限公司
关于
烟台德邦科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2024年4月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予限制性股票的数量...... 9
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排等...... 9
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 13
（六）本激励计划其他内容 ...... 18
五、独立财务顾问意见 ...... 19
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 19
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见...... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 20
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 21（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 23
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...... 24（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 25
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 25
（十一）其他...... 26
（十二）其他应当说明的事项...... 27
六、备查文件及咨询方式...... 28
（一）备查文件...... 28
（二）咨询方式...... 28
一、释义
德 邦 科 技 、 本 公
司、公司、上市公指 烟台德邦科技股份有限公司
司
限制性股票激励计
划、本激励计划、指 烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本计划
本独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
本独立财务顾问报 东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司
告 指 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问
报告
限制性股票、第二指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
类限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干
人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《烟台德邦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容
德邦科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象共计 127 人，占公司员工总人数（截止2023年末公司员工总数为700人）的18.14%，包括：
1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员；
3、核心骨干人员、中层管理人员
4、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
解海华先生任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专家，博士研究生学历，深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。
王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研
发、生产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
陈昕先生任公司董事、副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。
因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系基于其公司管理人员及核心管理/技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工作中担任着重要职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（3）本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（4）预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量(万股) 比例 本总额比例
1 解海华 中国 董事长 8.70 3.20% 0.06%

2 陈田安 美国 董事、总经理、 8.70 3.20% 0.06%
核心技术人员
董事、副总经
3 王建斌 中国 理、核心技术人 7.00 2.57% 0.05%
员
4 陈昕 中国 董事、副总经理 7.00 2.57% 0.05%
副总经理、董事
5 于杰 中国 会秘书、财务总 7.00 2.