唯万密封:国信证券股份有限公司关于上海唯万密封股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司
关于上海唯万密封股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对唯万密封 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制的目标
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、保障企业资产安全、健全财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。
（二）内部控制的基本原则
1、全面性原则。内部控制贯穿于公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属分子公司的各种业务和事项；
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司唯万科技有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：公司治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、销售管理、采购供应管理、质量、环境、安全管理、关联交易管理、对外担保管理、财务管理等。
（四）内部控制评价的内容
1、内部控制环境
内部控制环境是企业内部实施的基础，往往影响着企业内部控制在执行和落实过程中整个经济目标的实现。控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和措施。控制环境设定了公司的内部控制基调，影响员工对内部控制的认识和态度。
（1）组织架构
① 治理结构
本公司已按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的要求建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，主要制度为《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等。各项制度明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，相互独立确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
股东大会是本公司的最高权力机关，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、投资计划、利润分配等重大事项的表决权。
董事会是股东大会的执行机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经
营决策权。根据本公司章程规定，本公司董事会由 7 名董事组成，其中董事长 1人。此外，公司制定了《独立董事议事规则》《独立董事专门会议工作制度》，聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与决策和监督，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，对公司重大事项提供专业的意见，增强董事会决策的客观性、科学性。
监事会是公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。根据公司章程规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中1 人出任监事会主席，1 名监事由职工代表担任。
公司设总经理，对董事会负责，主持企业的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。
② 组织机构
结合公司实际情况，公司设总经理办公室、董事会办公室、人力资源部、财务部、市场销售部、生产制造中心、技术研发中心、行政部、IT 部等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，并通过公司内部管理制度、流程文件、质量管理体系文件以及部门岗位职责说明书的形式，对各机构及岗位的职责权限加以明确，将权利和责任落实到各个责任部门。公司在治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统
③ 内部治理结构
本公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面完全独立于控股股东，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。
本公司具有独立的各类职能管理部门，制定了岗位职责并配备相应的人员；在资产方面，独立经营管理公司，享有实质性的资产控制权和处置权；在财务方面，本公司设立了独立运作的财务会计部门，独立执行内部会计控制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户。
本公司基本的内部职能机构包括总经理办公室、董事会办公室市场销售部、
生产制造中心、技术研发中心、财务部、人力资源部、行政部、IT 部及内审部等。
本公司建立了授权和分配责任的制度，各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。本公司各级管理层均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员均在授权范围内办理经济业务。
本公司按照不兼容职务分离的原则，对接触、使用资产（特别是现金和存货等易变现资产）和记录（包括会计记录和业务记录），均有适当的防护措施，未经授权，不相关人士不得接触和使用这些资产和记录。
④ 会计工作组织管理
本公司建立了会计管理体系，设立了专门的会计机构财务部，负责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理、综合分析等业务，并制定了相关财务管理制度。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。本公司财务负责人作为本公司的高级管理人员，直接领导本公司财务部的工作，参与公司业务合同、融资、投资等在内的重大生产经营决策。此外，财务负责人还行使审定公司内部财务管理制度、编制本公司财务预算和决算、会计监督等职权。
⑤ 内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。按《公司章程》的规定设立了内部审计部门，配备专职审计人员，并制定了《内部审计管理制度》。内审部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。内审部独立于管理层，在公司董事会、审计委员会的监督与指导下，按照年度审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司的经营活动和内部控制制度的设立及实施进行监督检查，控制和防范风险。
（2）人力资源
① 本公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升等劳动人事管理制度，并专门制定了薪酬管理、绩效考核以及招聘管理等一系列流程制度。

② 本公司确定选聘人员后，依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编制，战略委员会的提案提交董事会审查决定。董事会办公室是公司日常战略管理机构，负责战略决策的具体实施。本公司综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，制定公司的发展战略和目标。
（4）社会责任
履行社会责任是企业应尽的义务，本公司重视社会责任的履行，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康、和谐发展。公司积极响应国家节能减排的号召，倡导“绿色经营”的理念，鼓励员工多采用线上审批、视频会议、资源共享等方式实现无纸化办公，同时生产上通过提升工艺水平、循环利用等方式提高原材料的利用率，节约成本，在兼顾经济效益的同时实现公司的可持续发展。
（5）企业文化
本公司重视与加强文化建设，通过员工培训、内部文化活动等形式倡导和宣扬企业文化，培育员工积极向上的价值观和社会责任感。公司始终坚持“立足客户需求，坚持材料、产品及应用技术的研究，提供最专业的密封解决方案”的使命，始终遵循“质量、服务、成本、研发”八字方针，打造全员“执行力”，建立“学习型”组织，增强企业凝聚力和竞争力，努力实现“成为首选的密封解决方案供应商”的伟大愿景。
2、风险评估
为加强公司风险管理，及时识别、系统分析经营活动中与实现公司策略、目标及目的相关的风险，合理确定风险承受度和每项风险配对的舒缓计划，明确了公司风险评估管理的组织机构及职责、风险评估频率、风险评估流程（风险识别、
风险评估、风险汇总及舒缓计划），以及风险评估的报告及执行。
3、内部控制活动
本公司在改进和完善内部环境控制的同时，还对各项具体业务活动制订管理制度，并实施相应的控制。本公司与财务报表相关的内部控制活动主要包括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、费用报销、研究与开发、财务报告、预算管理、合同管理、信息系统、对外投资、关联交易、筹资活动及反舞弊与举报制度等。
（1） 资金活动
本公司制订了《资金管理制度》等制度规定，对本公司的资金营运、筹资和提供担保等活动进行严格规范的管理。本公司重视加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购和销售等各业务环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。
本公司根据《中华人民共和国外汇管理条例》《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关法规，严格执行国家外汇管理规定，认真准备并审核相关证明、及来源证明材料。对外汇业务进行真实性审核，真实、准确、完整的提供相关信息资料。
为加强银行承兑汇票的管理，防范票据风险，增强资金流动性，合理节约财务费用，根据《票据法》《支付结算办法》《票据管理实施办法》等有关票据法的规定，制定了《票据管理制度》。公司办理结算业务，应考虑资金成本，优先收取现金、支票、银行承兑，谨慎收取商业承兑。根据公司自身的资金状况及资金计划安排，询价后选择适合的银行进行贴现。
（2） 采购业务
本公司制订了《采购管理制度》等制度规定，加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险管控，对本公司的采购业务进行严格规范的管理。
a、要求采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本。
b、本公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。

c、公司建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，建立采购物资定价机制，并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。
d、本公司建立了采购验收机制，采购到货后，由专门的验收部门和人员进行验收；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。
e、本公司加强了采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格审核采购合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后按照合同规