唯万密封:2023年度独立董事述职报告(吕永根)

上海唯万密封科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
报告期内，本人作为上海唯万密封股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》及《独立董事议事规则》等规定和要求，勤勉尽责、独立谨慎地行使权利、履行职责，切实维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人 2023 年度履职情况简要汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人吕永根，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
研究员。1998 年 9 月至 2003 年 12 月，担任中国科学院山西煤炭化学研究所炭
材料研究室副研究员；2003 年 12 月至 2005 年 8 月，担任东华大学材料科学与
工程学院副研究员；2005 年 9 月至今，担任东华大学材料科学与工程学院教授；2020 年 7 月至今担任公司独立董事。
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）出席会议情况
2023 年，本人任职期间公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会，出席
会议的情况如下表：
出席董事会情况 参加股东大会情况
本报告 是否连 本报告
独立董事 期应出 现场出 以通讯 委托出 缺席 续两次 期应出 出席
姓名 席董事 席次数 方式参 席次数 次数 未亲自 席股东 次数
会次数 加次数 参加会 大会次
议 数

吕永根 6 4 2 0 0 否 1 1
2023 年度公司共召开了 6 次董事会会议，本人应出席董事会 6 次，实际出
席董事会 6 次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。本人对提交董事会的各项议案经认真审议后，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。2023 年度本人任期内公司共召开了 1 次股东大会，本人列席参会。本人对提交董事会的各项议案经认真审议后，投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，充分了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；主动参与各议案的讨论并提出合理建议，审慎行使表决权，为董事会的正确决策发挥积极作用；充分发挥在材料方面的专业优势，与公司材料技术研发人员和管理层进行定期沟通与交流，协助公司梳理正确的研发方向。本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开合法合规，重大经营事项履行了相关的决策程序，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会，本人作为提名委员会的委员、战略委员会的委员，并于 2023年 12 月 25 日开始担任审计委员会委员。
本人担任审计委员会委员期间，公司共召开审计委员会会议 1 次，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。对公司相关财务信息进行了审议；同时本人向公司管理层详细了解了公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况、公司内部控制制度的建设及执行情况，建议公司切实加强内控管理和风险管理，不断提升合规运作水平。
本人担任提名委员会期间，公司共召开提名委员会会议 2 次，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，对董事、高级管理人员的任职
资格进行审查。
本人担任战略委员会期间，公司共召开战略委员会会议 1 次，本人严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，出席战略与投资委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。为公司科学合理开展对外投资、调整未来发展规划等发挥了积极作用。
（三）独立董事专门会议情况
本人 2023 年任期内未召开独立董事专门会议。
（四）发表事前认可和独立意见情况
任职期间内，本人勤勉尽责，与公司经营管理层保持充分沟通，就公司有关事项发表事前认可意见和独立意见的情况如下：
1、2023 年 2 月 7 日，在第一届董事会第十五次会议上关于变更部分募集资
金投资项目实施地点的事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 26 日，在第一届董事会第十六次会议上关于公司董事会换
届选举暨提名非独立董事候选人及独立董事候选人、关于 2022 年度利润分配预案、关于 2022 年度公司内部控制自我评价报告、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、关于续聘 2023 年度财务审计机构、关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度、关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》均发表了同意的独立意见。对关于续聘 2023 年度财务审计机构发表了事前认可意见，并同意将该议案提交到公司第一届董事会第十六次会议审议。
3、2023 年 5 月 19 日，在第二届董事会第一次会议上关于聘任公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员发表了同意的独立意见。
4、2023 年 8 月 30 日，在第二届董事会第二次会议上关于 2023 年半年度募
集资金存放与使用情况专项报告、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于 2023 年上半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、关于 2023 年上半年度公司对外担保事项
的专项说明发表了同意的独立意见。
（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观与公正。
（六）独立董事现场工作的情况
2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地现场检查，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。同时，本人也积极关注公司治理、财务状况、信息披露事务管理，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态；积极参加公司的技术研发研讨会，为公司材料研发提出指导意见，加深对公司的认知和了解，运用专业知识，忠实履行独立董事职责。
（七）保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求不断完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、为提高保护公司利益和股东合法权益的能力，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，并与公司其他独立董事保持交流和学习，提高自身的履职能力，监督上市公司、大股东及董监高的承诺履行情况，参加上市公司董监高培训、独立董事后续培训等，不断提高对公司规范运作和维护股东合法权益等方面的认识和理解，为公司的科学决策和规范运作提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
3、任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，独立、客
观、审慎地行使表决权，切实地维护了公司和股东的利益。
（八）其他事项
报告期内，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023 年在本人任期内，本人对公司《2022 年年度报告》和《2023 年第一季
度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》的内容进行了审查，本人认为：公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。此外，公司建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督作用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘会计师事务所的情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第十五次会议，2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永华明”)为公司 2023 年度审计机构。安永华明具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专
业胜任能力，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名或者任免董事、高级管理人员的情况
报告期内，公司董事会及提名委员会审议通过了《关于提名董静先生、薛玉强先生、刘兆平先生、沈明宏先生为第二届董事会非独立董事的议案》《关于提名韦烨先生、吕永根先生、张瑞申先生为第二届董事会独立董事的议案》，本人认真审查了董事、独立董事候选人的任职资格、履职能力、品德素养等情况，并对公司高级管理人员任职资格进行审核，上述议案经本人及提名委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于拟购买董监高责任险的议案》，调整后的薪酬管理制度更符合公司实际运作需求；本人认为购买保险可降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利及履行职责，上述议案经本人及薪酬与考核委员会全体成员一致同意后提交董事会审议
除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、因会计准