浙矿股份:海通证券股份有限公司关于浙矿重工股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司
关于浙矿重工股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《浙矿重工股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙矿重工股份有限公司、浙矿（湖州）矿业管理有限公司、中锐矿机（衢州）有限公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 98.96%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 98.70%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计、人力资源、财务报告、资金管理、资产管理、
采购业务、生产管理、销售业务、研究与开发、对外投资管理、关联交易、担保业务、对子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购业务、生产管理、销售业务、研究与开发。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明
确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
（4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、内部组织结构
公司设置的内部机构有：销售部、技术质量控制中心、售后服务部、采购部、行政部、人事部、生产设备运营中心、财务部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
3、企业文化
本公司秉承“追求卓越技术、铸造精良产品、提供一流服务”的企业精神，力求成为行业的佼佼者。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
4、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《财务报告编制与披露管理制度》,对公司信息披露作了相应的规定，上述制度保证了信息在公司内外快速传递、高效沟通并及时反馈，保障内部控制的有效运行。
5、信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
（4）反舞弊机制透明。公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
6、内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设内审部经理 1 名，配备审计员 2 名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立《内部审计管理制度》，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
8、财务报告
公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证了财务核算与财务报告的准确、真实、完整。
9、资金营运管理制度
（1）货币资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《资金管理办法》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了银行账户的开户、使用、变更、清理程序，并定期对银行账户进行清理，保证公司货币资金的真实可控。
（2）筹资资金管理
公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《筹资管理
办法》及相应的业务管理流程，明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司能够合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本，保证公司正常的生产经营活动的资金需求。
（3）募集资金使用管理
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司与募集资金管理相关的内部控制执行有效。
10、 资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》以及相应的业务流程规范，对固定资产的购置流程、设备管理、维护保养、出租出借、转让报废等，以及无形资产的申请、维持、放弃等作了具体规范。
11、采购和付款业务
公司制定了《采购管理办法》以及《资金管理办法》，明确对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施。
12、生产流程与成本控制
（1）生产和质量管理
公司制定了《生产运行管理办法》、《产品质量管理办法》及相应的业务管理流程等规范，对生产计划管理、生产调度管理、现场管理、产品质量验收、质量控制等作了具体规范，并有成熟的运作经验。
（2）成本费用管理
公司制定了《财务管理制度》、《成本费用管理办法》及相应的业务管理流程等规范，成本费用核算办法，加强对成本费用的管理与控制。
（3）存货与仓储管理

公司制定了《存货管理制度》明确规定负责部门，规范流程，同时设置了定期或者不定期检查盘点的监督和考核程序。
13、销售和收款业务
公司制定了《销售合同管理办法》、《货款回收管理办法》、《售后服务管理办法》等业务规范，明确规定了合同的起草、评审、执行和审查以及货款的回收和审查的相关控制。
14、研究与开发
公司制定了《研发投入管理制度》、《科技成果管理制度》、《技术研发管理制度》具体规定了选题预研、立项报告、研究试验、生产试验和技术总结五个程序的具体控制制度。
15、 对外投资管理
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》，对资产投资的立项、审批、跟踪管理、处置等作了具体规范。
16、关联交易管理
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的