奥联电子:2023年年度独立董事述职报告-孙柏刚

南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（孙柏刚）
各位股东及股东代表：
本人作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定和要求，履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人孙柏刚，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工
大学机械与车辆学院教授，博士生导师。1994 年硕士毕业留校任教，1998 年-1999年在俄罗斯莫斯科国立技术大学访问学者，2013 年被评为北京理工大学动力工程及工程热物理学科博士生导师，2014 年任北京理工大学能源与动力工程系主任，2014年晋升教授职称。主要从事氢内燃机研究开发。2022 年 5 月至今任公司独立董事。其他还担任北京氢燃科技有限公司董事长职务。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023 年度，公司共召开 6 次董事会和 4 次股东大会，本人均已亲自参加，没有
重大经营决策和其他重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权表决的情形。
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
1、2023 年度，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，本人在担任公司第四届
董事会薪酬与考核委员会委员及召集人期间，严格按照《公司章程》《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规要求召集和主持会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对 2022 年度董事、监事、高级管理人员报酬等事项进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并将达成意见后向董事会提交专门委员会意见。
2、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事制度》等相关要求，2023 年度公司未召开独立董事专门会议，2024 年将根据公司实际情况开展独立董事专门会议相关工作。
（三）发表独立意见情况
2023 年度，本人严格按照《独立董事制度》的要求，恪尽职守，谨慎地履行了独立董事职责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
1、2023 年 1 月 12 日，第四届董事会第三次会议
（1）《关于聘任副总经理的议案》发表了明确同意的独立意见；
（2）《关于选举董事的议案》发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 11 日，第四届董事会第四次会议
（1）《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》发表了明确同意的独立
意见；
（2）《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了明确同意的独立意见；
（3）《关于<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》发表了明确同意的独立意见；
（4）《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》发表了明确同意的独立意见；
（5）《关于<未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
3、2023 年 8 月 8 日，第四届董事会第五次会议
（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了明确同意的独立意见。
4、2023 年 8 月 18 日，第四届董事会第六次会议
（1）《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》发表了明确同意的独立意见。
5、2023 年 11 月 27 日，第四届董事会第八次会议
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
（五）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（六）对公司现场工作的情况
2023 年度，本人通过邮件、电话、微信及现场交流形式对公司进行了多次考察，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行检查和监督。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议和意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
公司第四届董事会第八次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的会计师事务所，具备为上市提供审计服务的经验和能力，具备投资者保护能力，诚信状况良好。在其担任公司审计机构期间，能够严格遵守国家相关法律法规，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告审计机构有利于公司审计工作的稳定性、连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
（四）聘任董事及高级管理人员情况
公司第四届董事会第三次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》，同意选举王善怀先生为公司第四届董事会非独立董事；公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任蒋飚先生为公司副总经理；公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王均恒先生为公司董事会秘书、副总经理。
上述人员的选举及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）报告期内，公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘
上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024 年度，本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定，参加各级组织开展的相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。本人将坚决维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：孙柏刚
2024 年 4 月 24 日