顺发恒业:关联方资金往来及对外担保管理制度

顺发恒业股份公司
关联方资金往来及对外担保管理制度
（本制度修订内容已经公司 2024 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第二十四次会议审
议通过，尚需经公司 2023 年年度股东大会表决批准。）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控
制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《顺发恒业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关文件规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”按《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行。
本公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）之间进行的资金往来及对外担保适用本制度规定。
除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司、纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二章 资金往来事项
第四条 公司与关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
（二）公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实交易为基础，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

1、为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托关联方进行投资活动；
4、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五条 公司在与关联方进行关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部
门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
公司财务部门在办理与关联方之间的资金支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事
项，并建立专门的财务档案。
第七条 公司聘任的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工
作中，应根据上述规定事项，对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司须就此作出专项说明。
第三章 对外担保事项
第八条 公司应当规范公司的担保行为，严格控制公司的对外担保风险。
第九条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；
（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的单项对外担保，
或根据本制度第十条规定应由股东大会审议的担保事项，需经董事会审议通过后
提交公司股东大会批准。
第十条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第十一条 公司为关联方提供担保的，关联方应当提供反担保。
第十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 公司对外担保的被担保对象的条件
（一）公司对外担保被担保对象有良好的银行资信。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十四条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四章 附 则
第十五条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
顺发恒业股份公司
2024 年 4 月 19 日