燕京啤酒:2023年度独立董事述职报告-周建

北京燕京啤酒股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（周建）
作为北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年，本人根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，谨慎、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，全面关注公司发展状况，特别是重大经营活动、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。
现将本人2023年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
周建，男，民建会员，博士研究生，管理学博士、博士后，南开大学商学院暨南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师，中国管理现代化研究会暨中国管理学会“管理思想与商业伦理专业委员会”副主任委员、“管理案例专业委员会”常务委员、中国管理案例共享中心首届专家委员会委员、中国企业管理研究会常务理事、山东省国资委外部董事专家库成员、天津市国资委外部董事专家库成员、中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员。历任鲁银股份、浩物股份、西山煤电和宏达股份等多家沪深上市公司独立董事。现任南开大学商学院暨南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师，兼任山东能源集团有限公司、天津能源投资集团有限公司以及天津市滨海新区建设投资集团有限公司董事会外部董事，本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况

本报告 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续
期应参 席董事 方式参 投票 席董事 事会次 两次未亲 出席股东
加董事 会次数 加董事 情况 会次数 数 自参加董 大会次数
会次数 会次数 事会会议
5 1 4 同意所 0 0 否 1
有议案
2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，依照《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》等法律、法规赋予的权利，认真履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。
在专门委员 应参加专业 实际参加
姓名 专门委员会 会职务 委员会次数 专业委员
会次数
薪酬与考核委员会 主任委员 2 2
周建 提名委员会 委员 2 2
战略委员会 委员 2 2
（二）发表独立意见情况
1、2023年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人作为独立董事对使用自有资金投资结构性存款事项发表了独立意见。
2、2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人作为独立董事对续聘2023年度财务报告审计机构、续聘2023年度内控审计机构、2022年度发生的日常关联交易及预计2023年度日常关联交易、对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》、避免同业竞争情况、2022年度计提资产减值准备、对北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告、关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案、调整公司组织架构、会计政策变更等相关事项发表了独立意见。
3、2023年8月18日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人作为独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况、关于与北京控股集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险评估报告、关于公司在北京控股集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案、关于北京控股集团财务有限公司的风险持续评估报告等相关事项发表了独立意见。
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，在公司2022年年报的编制和披露过程中,切实履行自己的职责，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，对年报的编制工作过程进行了有效监督，维护了审计结果的客观、公正。
四、对公司现场检查情况
2023 年度，本人对公司及分子公司进行了多次现场实地考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况进行了检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。整体工作时间和工作内容均符合《上市公司独立董事管理办法》要求。
五、与中小股东的沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面的工作情况
本人在2022年度股东大会期间，积极与前来参会的中小股东就公司战略、产品研发、ESG工作等事项进行了交流。同时持续关注公司信息披露工作，督促要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。本人积极参加上市公司协会及公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的法律法规及其他相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、行使独立董事特别职权的情况
本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
七、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。本人与公司相关人员沟通，审阅公司提供的资料，对公司2022年度日常关联交易情况进行确认，对公司2023年度日常关联交易预计进行事前审核，经核查，本人认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或其他损害公司及全体股东的利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等法律法规和规章制度，本报告期内，披露定期报告4次。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论。公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，经审核，本人认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于确定2022年度财务报告审计报酬及续聘2023年度财务报告审计机构的议案》《关于确定2022年度内控审计报酬及续聘2023年度内控审计机构的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的内部控制审计工作，全年较好地完成了公司委托的各项工作。本人认为该事务所具备相关资质条件，续聘致同为公司2023年度报告审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本人同意续聘致同为公司2023年度内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本报告期内，会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）进行合理的会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。此次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

2023年度，公司未提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员。董事会薪酬与考核委员会根据公司2022年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责，董事、高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬与进行考核，发表了同意意见。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成