数字政通:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月

目 录

释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次作废部分限制性股票的情况说明...... 5
三、独立财务顾问意见...... 6
四、备查文件及备查地点...... 7
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
数字政通、公司 指 北京数字政通科技股份有限公司（证券简称：数字政
通；证券代码：300075）
本激励计划、本计划 指 北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股
激励计划（草案） 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字
独立财务顾问报告、本报告 指 政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至其个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

声 明
他山咨询接受委托，担任数字政通 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2023 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2023 年 5 月 25 日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 5 月 26 日至 6 月 5 日，在公司网站公示了《2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不
良反映，无反馈记录。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2024 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废部分限制性股票的情况说明
根据《管理办法》《上市规则》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。若各归属期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
限制性股票第一个归属期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 3 亿元
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司 2023 年年度报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年年度报告出具的审计报告（上会师报字（2024）第 3880 号）：公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 134,384,220.22 元，公司未满足限制性股票第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求，本激励计划第一个归属期归属条件未成就。本激励计划 223 名激励对象第一个归属期拟归属的合计 166.9 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
三、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京数字政通科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2. 北京数字政通科技股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
（二）备查地点
北京数字政通科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村科技园 9 号楼国际软件大厦三区 101 室
电 话：86-10-56161618
传 真：86-10-56161688
联系人：许菲
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月十日