天宸股份:上海市天宸股份有限公司关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2024-010
上海市天宸股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，上海市天
宸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2 日召开第十一
届董事会第四次会议，会议审议通过了包括《关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记事项的议案》及修订、制定部分公司治理制度相关
的共十二项议案，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
1、《公司章程》修订的具体内容：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 “公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
本章程。 法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
下简称"公司")。 公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第 107 号]文
公司经上海市农业委员会[沪农委（92）第 107 号] 批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政管理
文批准，以公开募集方式设立；在上海市工商行政 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 ：
管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号： 3100001000311，具有独立法人资格的股份有限公司。
3100001000311。 自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统一社
自 2016 年 3 月 7 日起，公司营业执照号变更为统 会信用代码：91310000132210173W。
一社会信用代码：91310000132210173W。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公 第十条 本《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。等。
第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范 第十三条 经公司登记机关核准, 公司的经营范围
围是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸 是：实业投资，信息网络安全产品开发、国内贸易（除
易（除专项规定）、房地产开发经营。 专项规定）、房地产开发经营。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
方式之一进行: 式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）东会决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 以上通过；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在

三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会,并行使相应的表决权； 人参加股东会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 (五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告； 财务会计报