飞天诚信:独立董事专门会议工作制度(2024年4月制订)

飞天诚信科技股份有限公司
独 立董事专门会议工作制度
（2024年4月制订）
第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）拟提交董事会审议的下述事项：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他需先经过
独立董事事前同意事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他由独立董事专门会议审议的事项。
前款第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后施行。
独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
前款第四项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并需经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当定期或者不定
期召开独立董事专门会议。
召开独立董事专门会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事
能够充分沟通并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，但会议召集人应当说明具体情况。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 每名独立董事对会议议案享有一票投票权，表决方式为记名投票表
决。
第十条 独立董事在独立董事专门会议中应当审议事项发表以下几类意见之
一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各位独立董事的意见进行详细记录，并分别予以披露。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。会议记录包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
第十四条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部和董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席独立董事专门会议的独立董事以及列席会议人员均对会议所
议事项负有保密义务，在公司依照法定程序将会议所议相关事项予以公开前，不得擅自泄露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议的工作情况。
第十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定相悖的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定执行。
第十八条 在本制度中，“以上”均含半数；“过”均不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 1 日