沃顿科技:国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见

国 海证券股份有限公司
关 于沃顿科技股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）为沃顿科技股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对沃顿科技涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、财务公司基本情况
中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局，下同）批准成立的非银行金融机构，成立
于 2012 年 11 月。中车财务公司统一社会信用代码为 911100000573064301，注
册资本为人民币 320,000 万元。中车财务公司现持有中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》，机构编码为 L0166H211000001。
中车财务公司经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
截至本核查意见出具之日，中国中车集团有限公司持有中车财务公司 8.64%
股权，对应出资金额人民币 27,648 万元；中国中车股份有限公司持有中车财务公司 91.36%股权，对应出资金额人民币 292,352 万元。

公司与中车财务于 2023 年 6 月 25 日签署了《金融服务框架协议》，协议主
要内容如下：
（一）合同主体
甲方：沃顿科技股份有限公司
乙方：中车财务有限公司
（二）合作原则
由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。双方之间的合作为非独家的合作，双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率以及甲方主要合作商业银行向甲方提供的同期限同种类存款的利率予以确定。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。
2、贷款服务
（1）在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。

（2）甲方向乙方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率（如有）以及甲方主要合作商业银行向甲方提供的同期限同种类贷款的利率予以确定。
（3）甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。
3、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；提供非融资性保函；办理委托贷款、债券承销；办理票据承兑与贴现；办理资金结算与收付等。
（2）乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）交易限额
1、存款服务：
在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 5,000 万元。
2、贷款服务：
在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日贷款余额（包括甲方应付利息）最高不超过人民币 5,000 万元。
3、其他金融服务：

在本协议有效期内，乙方为甲方提供金融服务所收取的截至有效期结束之日的服务费用将分别不超过人民币 100 万元。
（五）合同期限
协议经甲方有权机构审议批准后，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期一年。
三、2023 年度财务公司关联交易的存款、贷款情况
2023 年度，涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：人民币元
期初 收取利 支付 支付
交易类别 余额 本期增加 本期减少 期末余额 息 利息 手续
费
一、存放于
财务公司存 48,003,216.94 2,900.00 48,000,316.94 316.94
款
二、向财务
公司借款
截至 2023 年 12 月 31 日，沃顿科技与财务公司关联交易的存款余额为
48,000,316.94 元。
四、风险评估情况
根据《沃顿科技股份有限公司关于中车财务有限公司的风险评估报告》，公司认为：“中车财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，能较好地控制风险；中车财务有限公司严格按《企业集团财务公司管理办法》经营，经营稳健、业绩良好。公司审阅了中车财务有限公司 2023 年度报表及相关数据指标，并对有关指标与《企业集团财务公司管理办法》及相关制度规定进行了比对，未发现异常及不符合相关规定的情况。截至评估报告出具日，中车财务有限公司经营正常，内控较为健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控。”
五、关联交易对公司的影响及风险防范措施
（一）对公司影响

公司与中车财务公司签署金融协议目的在于保留高效、低成本的融资渠道，更好地服务于公司的经营发展。双方遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，不会对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金使用效益。
（二）风险防范措施
公司对中车财务公司进行了风险评估，公司董事会认为，中车财务公司经营稳定、内控健全，与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控。公司制定了《关联存贷款金融业务的风险处置预案》，通过设立风险处置机构，明确机构职责、风险信息报告、处置程序以及信息披露义务，强化风险防控。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，公司出具的《沃顿科技股份有限公司关于中车财务有限公司的风险评估报告》相关信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
七、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月27日出具大信专审字[2024]第 3-00007 号《沃顿科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，公司编制的与财务公司业务汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中车财务公司与沃顿科技相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。公司关于关联交易对公司的影响及风险控制措施情况信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
唐 彬 何 凡
国海证券股份有限公司
年 月 日