8-3补充法律意见(五)(成都佳驰电子科技股份有限公司)

北京市天元律师事务所
关于成都佳驰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书
（五）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

关于成都佳驰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
京天股字（2022）第 215-6 号
致：成都佳驰电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“佳驰科技”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2022）第 215 号《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、京天股字（2022）第 215-1 号《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》、京天股字（2022）第 215-2 号《北京市天元律师事务所关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）”》）、京天股字（2022）第 215-3 号《北京市天元律师事务所关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）”》）、京天股字（2022）第 215-4 号《北京市天元律师事务所关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）”》）、京天股字（2022）第 215-5 号《北京市天元律师事务所关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）”》）（以下合称“原律师文件”）。原律师文件已作为法定文件随发
行人本次发行上市的其他申请材料一起提交。
鉴于《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变
化（报告期变更为自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日），本所律师对发
行人新期间的变化情况进行了全面核查；基于前述，本所现根据发行人新期间变化情况等有关事宜出具《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在原律师文件中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

第一部分 2023 年度年报更新事项
一、本次发行上市的授权和批准
2024 年 2 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于提请延长<关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案>决议有效期的议案》《关于提请延长<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案>授权期限的议案》等议案。
2024 年 2 月 20 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长<关于申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案>决议有效期的议案》《关于延长<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案>授权期限的议案》等议案，同意将发行人本次发行上市的股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜的有
效期在原有基础上（原有效期限为：2022 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 30 日）延
长 12 个月，即延长至 2025 年 3 月 30 日。
经核查发行人 2024 年第一次临时股东大会的会议通知、表决票及会议决议、会议记录，本所律师认为，发行人前述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市决议和授权尚在有效期内。
此外，发行人本次发行上市已于 2023 年 6 月 19 日经上交所上市审核委员会
2023 年第 54 次审议会议审议通过，尚待取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定需要清算或予以终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
根据中汇于 2024 年 3 月 12 日出具的中汇会审[2024]1885 号《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）、发行人说明及本所律师核查，以律师行业具有的专业知识所能作出的判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《科创板上市规则》规定的条件
根据华西证券出具的《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》及中汇出具的《审计报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，发行人 2023 年度归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润为 52,270.68 万元，2023 年度营业收入为 98,084.30 万
元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《申报及推荐规定》规定的条件
根据《审计报告》《招股说明书》《关于成都佳驰电子科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》和发行人说明，公司符合《申报及推荐规定》第五条的规定，具体如下：
（1）公司最近三年累计研发投入为 16,370.38 万元，占累计营业收入比例为7.18%，符合《申报及推荐规定》第五条第一款的规定；
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，公司员工总数为 418 人，其中研发人员为
135 人，研发人员占比为 32.30%，符合《申报及推荐规定》第五条第二款的规定；
（3）公司应用于主营业务收入的发明专利 10 项；
（4）公司最近三年营业收入复合增长率为 36.02%，最近一年营业收入为98,084.30 万元。
除上述外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行及上市的其他实质条件未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板上市规则》《首发注册办法》《申报及推荐规定》规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人说明及本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人在独立经营能力、资产、人员、财务、机构和业务上均独立于实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人
1、文琮迎曦
经核查，文琮迎曦因经营范围变更新取得重庆市武隆区市场监督管理局于
2023 年 9 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91510100MA61UDFL5H 的《营业
执照》，根据该《营业执照》的记载，文琮迎曦的基本情况如下：
名称 重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 重庆市武隆区白马镇园区东路 74 号 2-3-9
执行事务合伙人 成都云峰广德企业管理有限公司（委派代表：张东）
出资额 伍仟伍佰万元整
成立日期 2016 年 4 月 21 日
一般项目：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询），工程项目管
经营范围 理（工程类凭资质许可证经营），企业营销策划，市场信息咨询（不
含投资咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、国家产投
根据《国家军民融合产业投资基金有限责任公司章程》《章程修正案》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，国家产投于 2023 年 9 月就其股东变更、股东认缴出资变更事项办理了工商变更登记，截至本补充法律意见书出具之日，国家产投的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中华人民共和国财政部 800,000 15.69
2 中国航空工业集团有限公司 500,000 9.80
3 中电科投资控股有限公司 500,000 9.80
4 中国船舶重工集团有限公司 400,000 7.84
5 中国核工业集团有限公司 400,000 7.84
6 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 400,000 7.84
7 中船投资发展有限公司 300,000 5.88
8 北京翠微集团有限责任公司 300,000 5.88
9 启迪控