3-3-1法律意见书(大明电子股份有限公司)

国浩律师（上海）事务所
关于
大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层/27 层 邮编：200041
23-25/27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年二月

目 录

释 义......4
第一节 引言 ......6
一、律师事务所及签字律师简介 ......6
二、出具法律意见涉及的主要工作过程......8
三、律师应当声明的事项 ......9
第二节 正文 ......11
一、本次发行上市的批准和授权 ......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......12
三、本次发行上市的实质条件 ......13
四、发行人的设立 ......16
五、发行人的独立性 ......17
六、发行人的发起人和股东 ......19
七、发行人的股本及其演变 ......21
八、发行人的业务 ......22
九、关联交易及同业竞争 ......23
十、发行人的主要财产 ......25
十一、发行人的重大债权债务 ......27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......28
十三、发行人章程的制定与修订 ......29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......30
十五、发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化......31
十六、发行人的税务 ......34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......35
十八、发行人募集资金的运用 ......36
十九、发行人业务发展目标 ......37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......45
二十二、结论意见 ......45
第三节 签署页 ......46
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、大明电子、公 指 大明电子股份有限公司
司
大明有限 指 大明电子有限公司，系发行人前身
大明电子石帆分公司 指 大明电子股份有限公司石帆分公司
大明电子上海分公司 指 大明电子股份有限公司上海分公司
重庆大明 指 重庆市大明汽车电器有限公司
重庆大明长寿分公司 指 重庆市大明汽车电器有限公司长寿分公司
大明电子（重庆） 指 大明电子（重庆）有限公司
重庆颂明 指 重庆颂明汽车科技有限公司
乐清明远 指 乐清市明远汽车配件有限公司
大明科技 指 大明科技有限公司
淳知源 指 重庆淳知源实业有限公司
恒鑫明 指 乐清市恒鑫明企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清明渝 指 乐清市明渝企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清明轩 指 乐清市明轩企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清明灿 指 乐清市明灿企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清明广 指 乐清市明广企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清明宏 指 乐清市明宏企业管理合伙企业（有限合伙）
乐清明哲 指 乐清市明哲企业管理合伙企业（有限合伙）
四川润光 指 四川润光科技发展有限公司
润美迪 指 四川润美迪科技发展有限公司
主承销商、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
申报会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中铭评估 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在上海证券交易所主
板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、
司法部令第41号）
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
监会、司法部公告[2010]33 号）
《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

法律意见书 指 《关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之
法律意见书》
律师工作报告 指 《关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之
律师工作报告》
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2022 年 6 月 23 日签订的《大明电子
股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 发行人及其前身制定并不时修订的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过于发行人本
次正式上市发行后适用的公司章程
基准日 指 2022 年 6 月 30 日
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
《招股说明书》 指 《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书（申报稿）》
《内控鉴证报告》 指 容诚会计师出具的容诚专字[2022]230Z2640 号《大明电子股
份有限公司内部控制鉴证报告》
《申报审计报告》 指 容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z3950 号《大明电子股
份有限公司审计报告》
《非经常性损益鉴证 指 容诚会计师出具的容诚专字[2022]230Z2767 号《关于大明电
报告》 子股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《主要税种纳税及税 容诚会计师出具的容诚专字[2022]230Z2768 号《关于大明电
收优惠情况的鉴证报 指 子股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

国浩律师（上海）事务所
关于大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：大明电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受大明电子股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海市证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大明电子股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》。
第一节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关