8-1发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复(大明电子股份有限公司)

关于大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市
的审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二四年一月

上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 12 月 12 日印发的《关于大明电子股份有限公司首次
公开发行股票并在沪市主板上市的审核中心意见落实函》（上证上审[2023]796号）（以下简称“问询函”）的要求，大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”、“发 行 人”、“公 司”） 会 同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
项目 字体
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原招股说明书的内容 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录 ......2
问题 1.关于主营业务......3
【中介机构核查意见】......79
问题 1.关于主营业务
请发行人说明：（1）公司与下游客户的合作模式特点，报告期与不同客户合作的项目定点情况（包括已形成收入和研发中的项目）及其对公司业绩的影响，汽车电动化、智能化发展趋势对公司经营的影响，与产品对应的模具是否充分计提减值；（2）公司产品是否匹配特定车型，相关车型是否为客户主流车型，分析说明不同产品销量与对应客户相关车型销量比例的变动原因；（3）公司未来的发展战略及下属各业务主体的发展定位。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确意见。
回复：
一、公司与下游客户的合作模式特点，报告期与不同客户合作的项目定点情况（包括已形成收入和研发中的项目）及其对公司业绩的影响，汽车电动化、智能化发展趋势对公司经营的影响，与产品对应的模具是否充分计提减值
（一）公司与下游客户的合作模式特点
1、公司的行业定位
（1）公司所处的行业细分领域
汽车车身电子电器控制系统主要用于对汽车车身电子电器的开关、调节和控制，是汽车电子领域的重要分支之一。公司深耕该领域三十余年，是国内少数具备全车身汽车电子电器控制系统研发与生产能力和全栈解决方案的一级零部件供应商。公司产品应用于汽车座舱内部主要控制环节，主要产品在燃油车和新能源车中均广泛应用。
公司主要专注于汽车车身电子电器控制系统领域，产品围绕驾驶控制域、车身舒适域系统展开。根据使用功能可归集为驾驶辅助系统、座舱中控系统、智能光电系统、门窗控制系统、座椅调节系统五大类。公司产品广泛应用于国内乘用车市场的各类燃油和新能源车型，具有种类多、结构复杂、定制化程度高等特点。
公司主要产品在车内的应用情况如下图所示：

（2）公司所在的产业链介绍
1）公司所在的产业链环节
在成熟的汽车产业链体系下，整车厂商负责车型开发设计、整车组装和终端品牌经营，零部件企业负责零部件的模块化、系统化开发、设计和制造，其供应链条为“零件→子总成→总成→整车”。发行人具备汽车电子零部件总成产品设计、开发和生产能力，处于产业链的中游环节，主要为下游客户提供汽车车身电子电器控制系统总成产品和综合解决方案。汽车车身电子电器控制系统领域细分产业链上游主要为基础原材料供应商和原材料加工商，下游客户主要为知名整车厂商和汽车零部件一级供应商。
公司所在的产业链环节情况如下图所示：

2）产业链上下游特点
①产业链上游
公司处于汽车车身电子电器控制系统领域细分产业链中游环节，所处环节上游主要为基础原材料供应和原材料加工商，其中基础原材料主要包括塑料粒子、涂料等；原材料加工商主要为注塑件、涂装件、电子元器件供应商。整体来看，产业链上游基础原材料供应充足、稳定，市场处于充分竞争状态。
②产业链下游
公司作为国内主要的汽车车身电子电器控制系统供应商之一，主要定位为汽车零部件一级供应商，为下游整车厂商提供汽车车身电子电器控制系统总成产品和综合解决方案。公司的产品涵盖汽车车身的全系列电子电器控制总成，包括驾驶辅助系统、座舱中控系统、智能光电系统、门窗控制系统和座椅调节系统五大种类产品，分别供应国内、外知名的下游厂商。公司下游客户主要为国内大型整车厂商和国内、外知名一级零部件供应商，客户集中度高，与供应商业务稳定、合作关系紧密。
根据公司供应产品类别和整车装配模式的不同，在部分产品的供应链中，整车厂商出于对产品质量的保证和长期合作的信任，指定公司作为相关产品的
二级供应商，为下游一级汽车零部件供应商提供相应子总成产品。该类一级供应商通过向发行人处采购方向盘总成、座椅总成和空调总成等产品形成功能和结构更为完整的部件销售给整车厂商，从而简化整车装配环节。
公司遵循汽车零部件行业的商业模式惯例，结合公司自身的业务执行能力与行业通用的商业流程，建立与下游客户的合作模式。
2、公司与下游客户的业务合作模式
公司经过多年发展，与下游客户建立了稳定、成熟的合作模式。公司与下游客户的业务合作模式较为稳定，依照项目开展的进度可以分为以下几个阶段：市场开发阶段、产品开发阶段、批量交付阶段。
各阶段的重点环节和特点如下：
（1）市场开发阶段
1）合格供应商认证阶段
在汽车零部件行业内，知名整车厂商通常会对上游零部件供应商进行合格供应商认证，通过合格供应商认证的汽车零部件企业才具备资格向整车厂商供应产品。
公司对于潜在客户，通常通过市场调研、拜访交流、可行性论证等程序建立初步合作意向。客户会向公司下发供应商审核相关的信息要求，公司根据要求提交相关资料后，客户会组织品质、采购、技术等团队对公司实地验厂，在进行各方面的综合评估和审核后，提出反馈或整改建议。客户在上述资料审核、验厂结果和整改意见落实情况查验完成后，进行供应商综合评审，评审通过后将公司列入其合格供应商名录，并向公司发送供应商代码，公司收到代码后即代表合格供应商认证完成。
一般而言，从公司与整车厂商客户初步接触至获得合格供应商认证需 3-6
个月。公司一旦通过合格供应商认定，相关认证期限长期有效。
2）获取项目定点阶段
定点函（Nomination Letter），在汽车行业中一般指由整车厂商向零部件供
应商，或一级供应商向其上游供应商发出的，指定该供应商在未来数年为其提供特定型号的产品的通知函。在汽车行业的业务链条中，向零部件厂商发布定点通知是整车厂商设计、生产新车型的不可或缺环节，供应商获得定点函后，即锁定该项目的供货权，定点文件中通常包含项目名称、约定价格、未来数年计划采购数量等要素。
在项目开展时，下游客户首先通过招投标或询价的方式在其合格供应商名录中选择具备一定技术水平、生产能力充足、产品质量稳定的供应商并发出报价请求，报价请求中通常会对项目的具体情况如产品性能、质量要求、生产工艺、产能需求等信息进行明确，供应商结合客户产品开发需求，在与客户采购、技术、工程等部门充分交流，详细了解客户要求的基础上，结合自身设计开发能力、生产能力进行充分的风险评估及效益评估后，在可行性基础上进行项目立项，并向客户提供公司技术方案及报价方案。客户取得供应商方案后，综合考虑供应商的技术方案、生产能力、过往类似项目案例经验、价格水平等因素，综合评估后向供应商发出项目定点通知，确定公司的供应商资质、供应产品、供货时间、预计供应量和产品价格等。
公司沟通整车厂商项目需求、通过询价或竞标获取定点的周期一般约为0.5-3 个月。公司收到项目定点通知后，即被下游客户明确指定为相关产品供应商，并大致确定后续供货的相关安排，一定程度上保障了未来订单数量，对竞争者形成较高的准入壁垒。公司报告期内累计获取定点数量 1,381 个，其中有343 个定点为仍处于研发阶段的新获取项目定点，在其余 1,038 个项目定点中，最终实现销售的有 1,026 个，占比约 98.84%，未实现销售的原因主要为下游客户的产品计划发生变化。公司定点整体实现销售的比例较高，获取定点基本锁定了未来的业绩实现。
（2）产品开发阶段
公司获得下游客户下发定点函后，视需求签订技术开发协议与模具开发协
议。产品开发阶段由产品开发和产品验证两个阶段构成。公司会首先和客户确认开发计划，签订技术开发协议，并进行产品技术设计。当产品设计方案完成并获得客户认可后，公司进行样件试制、样品测试，测试通过后交由客户进行验收，客户验收通过后会下达开发模具指令。待模具开发结束并获得下游客户的 PPAP（Production Part Approval Process，即生产件批准程序）后，标志着前期同步开发工作全部完成，公司即正式进入 SOP（Start of Production，即正式量产）阶段。
公司产品开发阶段一般时长约为 6-12 个月，公司凭借丰富的数据库和经验
库，可大幅提高部分产品开发效率，缩短产品开发周期，部分项目开发周期低于 3 个月。
（3）批量供货阶段
进入 SOP 阶段后，公司与客户以订单形式进行交易，在产品生命周期内，
下游客户通常会按照月度需求提前 1-2 月向公司下达采购订单，后续根据市场情况不断进行动态调整。在该种下游客户根据其排产计划、市场预期下达滚动需求订单的情况下，销售订单周期往往较短，对此公司采用“订单生产与计划生产相结合”的生产模式，依据整车厂商提前提供的生产计划及市场预测，编制各产品的内部生产交付计划，并及时跟踪客户需求变化对材料和产成品库存水平进行动态调整。公司的采购部门、生产部门和质量部门分别把控原材料采购、生产制造和产品检验环节，以保证产品的及时生产入库。公司根据客户的收货需求，将指定产成品运送至公司自有仓库、客户指定的仓库或客户处进行产品交付，并根据不同的结算模式确认对应收入。公司会定期与下游客户进行销售对账、开具发票等工作，并按账期向客户收款。
3、各阶段合作模式特点
汽车零部件制造业作为国内产值规模较大的行业，具有其一定的行业惯例与特点。公司处于汽车产业链的中游环节，与下游客户的合作模式与行业的常规商业模式相符合，在不同阶段具有如下特点：
（1）市场开发阶段的合作模式特点
在市场开发阶段，公司具有选择并长期合作优质客户、开发老客户新产品
并拓展新品类业务的特点，具体情况如下：
1）选择并长期合作优质客户的特点
在与下游客户接洽时，出于销量稳定、回