中信证券股份有限公司关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于苏州赛分科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“赛分科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型...... 5
五、保荐人与发行人的关联关系...... 5
六、保荐机构内核程序和内核意见...... 6
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 9
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 10
一、保荐结论...... 10
二、本次发行履行了必要的决策程序...... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 10
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件......11
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准...... 14
六、发行人面临的主要风险...... 15
七、发行人的发展前景评价...... 26
八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...... 32
九、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息...... 33
十、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查意见...... 33
十一、对发行人独立性的核查意见...... 34
十二、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见...... 34
保荐代表人专项授权书 ...... 39
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
刘拓，保荐代表人，证券执业编号：S1010715010001，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会综合行业组（北京）执行总经理。项目经验包括：中科环保 IPO、陕西煤业 IPO、中信重工 IPO、冰轮环境可转债、涪陵电力非公开发行、碧水源非公开发行、黑猫股份配股、创业环保非公开发行、碧水源发行股份购买资产、华能国际 H 股配售、涪陵电力重大资产重组、天科股份重大资产重组、兖矿集团可交换公司债券等项目工作。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
李雨修，保荐代表人，证券执业编号：S1010719040004，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，综合行业组（北京）负责人，拥有超过 10 年的投资银行工作经验。曾参与或者负责中信集团改制重组、中信股份跨境借壳中信泰
富香港上市、方正证券 A 股 IPO、山西证券 A 股 IPO、东吴证券 A 股 IPO、山
西证券发行股份购买资产、中信银行 A 股可转债、湘电股份 A 股非公开发行等项目。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人
孙彦雄，经济学硕士，2015 年起从事投资银行业务，曾负责或参与中科环保（301175）IPO 项目，中粮资本（002423）重大资产重组、航天长峰（600855）重大资产重组项目等，中粮糖业（600737）非公开发行 A 股股票项目、苏美达（600710）可续期公司债项目、普天通信恢复上市项目等。
（三）项目组其他人员
郑染子、张岱、张逸尘、颜益焘、杨卓霖、王大为及聂子潇。上述人员最近
券业协会自律处分。
三、发行人基本情况
公司名称：苏州赛分科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Sepax Technologies Co., Ltd.
注册资本：366,488,394 元
法定代表人：黄学英
成立日期：2009 年 3 月 16 日（2021 年 9 月 16 日整体变更为股份有限公司）
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区集贤街 11 号
经营范围：研发、组装生产、销售：液相色谱柱、液相色谱填料、液相色谱仪器和设备、固相萃取柱、固相萃取装置和仪器、快速层析柱；进口本公司产品相关材料和设备、部件，出口自产产品。销售配套实验室仪器、相关耗材、非危险化学品类非医用化学和生物试剂；提供色谱分离和纯化技术咨询及服务；研发、生产、销售：二类医疗器械。非居住房地产租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
邮政编码：215125
联系电话：0512-6936 9067
传真号码：0512-6936 9025
电子信箱：ir@sepax-tech.com.cn
互联网地址：www.sepax-tech.com.cn
信息披露部门：证券事务部
信息披露负责人：黄漫履
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
本保荐人设内核部，负责本保荐人投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022 年 11 月 28 日，通过中信证券 263 会议系统召开了赛分科技首次公开
发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将赛分科技相关申请文件上报监管机构审核。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
由于发行人客户和供应商核查、有关财务专项核查等财务事项的尽职调查工作量较大，保荐机构聘请了其他无关联第三方浙江中铭会计师事务所有限公司
（以下简称“浙江中铭”）协助完成财务重点问题核查。
浙 江 中 铭 成 立 于 2009 年 1 月 9 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330401684507709P，住所为嘉兴市由拳路 309 号紫御大厦 1901 室，注册资本为 200 万元人民币，法定代表人及实际控制人为沈凯军。浙江中铭持有《会计师事务所执业证书》，具备为保荐机构提供的财务重点问题核查服务的资质。浙江中铭的法定代表人为沈凯军，与保荐机构及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。保荐机构本次采用询价选聘的方式选定并聘请浙江中铭提供财务重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定价格，约定支付金额为 49.88 万元（含税），由保荐机构以自有资金支付，支付方式为银行转账。
（二）赛分科技聘请第三方行为的核查
本保荐人对赛分科技有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
1、聘请 Zhong Lun Law Firm LLP
截至本发行保荐书签署日，发行人拥有两家境外子公司，其基本情况如下：
序号 境外子公司名称 注册地
1 Sepax Technologies, Inc.（美国赛分） 美国特拉华州
2 Sepax Bioscience Inc.（赛分生科）