8-1-2发行人及保荐机构第二轮回复意见(2023年半年报财务数据更新)(华电新能源集团股份有限公司)

关于
华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
联席保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾
大厦2座27层及28层 五路128号前海深港基金小镇B7栋401
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所《关于华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2023〕355号，以下简称“本次审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，华电新能源集团股份有限公司（以下简称“华电新能”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对本次审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《华电新能源集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
根据 2023 年上半年财务数据对问题回复的更新 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1.关于重大违法违规......5
2.关于可再生能源发电补贴自查......48
3.关于商誉减值测试......67
4.关于资产减值准备......75
5.关于首发相关承诺......94
1.关于重大违法违规
根据申报材料及反馈意见回复：（1）74项处罚根据主管机关出具的书面
文件确认不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行 为；（2）18项处罚涉及的违法违规行为根据《证券期货法律适用意见第17号》 及相关行政处罚所依据的法律法规亦不属于重大违法违规；（3）报告期内发
行人及其子公司受到行政处罚较多，且存在因同一事由被多次行政处罚的情形。
请发行人说明：（1）74项相关处罚出具书面文件的机关是否为有权机关， 有权机关的书面文件是否明确相关行为不属于重大违法；（2）18项相关处罚
不属于重大违法违规的论证是否充分；（3）受到行政处罚较多的原因，与土
地使用相关处罚较多的原因，因同一事由被多次行政处罚的原因，发行人及其 子公司为减少行政处罚采取的相关措施和制度安排；发行人及其子公司被行政 处罚的事由是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等后果。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
报告期内，发行人及其下属子公司受到行政处罚及取得有权机关说明或证明等书面文件（以下简称“书面文件”）、未取得书面文件但符合《证券期货法律适用意见第 17 号》规定的“可以不认定为重大违法行为”的情形具体如下：
类别 数量 具体分析的题目索引
有权机关出具了书面文件 94 -
作出该处罚的机关 79
作出该处罚的机关的上级主管机关 1
按书面文件的 与作出处罚的机关并非同一主体但根据 本问题“一/（一）
出具机关 相关法律法规规定及书面文件出具机关 14 /1”
的部门职责等依据属于有权机关
小计 94
确认不属于重大违法违规行为 64
按书面文件确 确认属于一般违法违规行为 7 本问题“一/（一）
认的内容 /2”
确认属于轻微违法行为 1

类别 数量 具体分析的题目索引
确认不属于重大行政处罚 17
确认属于一般性行政处罚 5
小计 94
有权机关未出具书面文件但符合《证券期货法律适用意见 17 本问题“一/（二）”
第 17 号》规定的“可以不认定为重大违法行为”的情形
总计 111 -
（一）94项相关处罚出具书面文件的机关为有权机关，72项处罚的有权机 关书面文件明确相关行为不属于重大违法，22项处罚有权机关出具的书面文件 明确该等处罚不属于重大行政处罚或属于一般性行政处罚，有权机关出具的书 面文件明确该等属于一般性行政处罚所涉及的违法违规行政符合《证券期货法 律适用意见第17号》规定的“可以不认定为重大违法行为”的情形，足以不认 定为重大违法行为
1、94项相关处罚出具书面文件的机关为有权机关
报告期内发行人及其下属子公司受到的 111 项处罚中，截至本问询回复出具之日，有权机关出具书面文件确认相关处罚不属于重大行政处罚或所涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为的处罚数量已达 94 项。
上述 94 项处罚中，有 79 项处罚由作出该行政处罚的相关机关出具书面文
件。根据相关法律法规规定及部门职责，相关机关为作出处罚及出具书面文件的有权机关。
上述 94 项处罚中，有 1 项处罚的书面文件系由作出该处罚机关的上级主管
机关出具。该主管机关对下级机关负有管理监督指导等职责，为出具书面文件的有权机关。
上述 94 项处罚中，其余 14 项处罚的书面文件的出具机关虽与作出处罚的
机关并非同一主体，但根据相关法律法规规定及书面文件出具机关的部门职责，该等机关为县级及以上的自然资源、林业和草原、住房和城乡建设、环保方面的日常行政管理部门或行政执法单位，为作出处罚及出具书面文件的有权机关。上述 14 项处罚的书面文件出具机关及职能等具体情况如下：

序 公司名称 处罚机关 处罚事由 出具书面文 书面文件 法律法规关于有权机关的规定 出具书面文件机关的相应职能
号 件的机关 确认意见
《中华人民共和国草原法》
第八条 ......县级以上地方人
民政府草原行政主管部门主管 负责林业和草原及其生态保护
本行政区域内草原监督管理工 建设修复的监督管理。贯彻落实
作。 有关地方性法规、规章；
乌拉特中旗林业和 乡（镇）人民政府应当加 负责森林、草原、湿地资源的
草原局于 2022 年 3 强对本行政区域内草原保护、 监督管理。组织编制并监督执行
乌拉特中 乌拉特中 月 31 日出具《证 建设和利用情况的监督检查， 全旗森林采伐限额。负责林地管
旗协合风 旗甘其毛 未经批准非法 乌拉特中旗 明》，确认该行政 根据需要可以设专职或者兼职 理，拟订全旗林地保护利用规划
1 力发电有 都镇人民 使用基本草原 林业和草原 处罚不属于重大行 人员负责具体监督检查工作。 并组织实施，指导公益林划定和
限公司 政府 局 政处罚，所涉及的 管理工作，管理国有森林资源。
违法违规行为不属 第五十六条 国务院草原行政 负责草原禁牧、草畜平衡和草原
于重大违法违规行 主管部门和草原面积较大的 生态修复治理工作，监督管理草
为。 省、自治区的县级以上地方人 原的开发利用。负责湿地生态保
民政府草原行政主管部门设立 护修复工作，拟订全旗湿地保护
草原监督管理机构，负责草原 规划和相关政策制度，监督管理
法律、法规执行情况的监督检 湿地的开发利用。
查，对违反草原法律、法规的
行为