涪陵电力:涪陵电力2023年年度股东大会会议资料

重庆涪陵电力实业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会 议 材 料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 16 日

重庆涪陵电力实业股份有限公司
2023 年年度股东大会
会 议 议 程
一、审议议案
1.关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
4.关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
5.关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
6.关于公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案
7.关于公司与中国电力财务有限公司重新签订《金融业务服务协议》暨关联交易的议案
8.关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计的议案
9.关于公司续聘 2024 年度财务和内部控制审计机构的
议案
10.关于修订《公司章程》的议案
二、独立董事进行年度述职
三、议案表决投票
四、律师发表现场股东大会见证意见
[议案报告之一]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2023 年，在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，
公司积极转变发展模式和发展思路，各项工作规范有序向前推进，较好地完成了年初制订的各项生产经营任务，保持了稳健的发展态势，实现了稳中有进的发展局面。
报告期内，公司实现营业收入 34.42 亿元，利润总额
6.19 亿元，净利润 5.25 亿元，基本每股收益 0.48 元。扣除
本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为 5.17 亿元，扣除非经常性损益后每股收益 0.47 元。
一、2023 年度董事会工作情况
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下
设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，各专门委员会能根据其议事规则行使职能，不断完善公司治理体系，提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会贯彻执行《公司法》《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规和有关规定，共召集召开了 7 次董事会，审议通过 31 项重要议案；董事会各专门委员会会议的程序、决议符合相关法律法规和《公司章程》
要求，公司董事会运作规范、运行良好。公司认真执行董事会通过的各项决议，实施了关联交易、人事变动、利润分配、聘请审计机构、制度修订等重要事项，各项工作有条不紊，保证了公司治理的连续性和有效性。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年，公司董事会召集召开了 3 次股东大会，审议
通过了 12 项重要议案，并严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、上海证券交易所业务规则及《公司章程》《股东大会议事规则》有关规定，作出的会议决议合法有效。
报告期内，公司依据 2022 年度利润分配方案，以 2023
年 7 月 11 日为除权（息）日派送现金红利 16,462.9463 万
元，派送红股 182,921,625 股，分配后公司总股本增至1,097,529,753 股。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023 年度，公司董事会共召开审计委员会会议 4 次、
薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 2 次以及战略委员会会议1次。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在《公司章程》和相关议事规则规定的职权范围内，就专业事项进行研究讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。
（四）全体董事履职情况
公司董事会全体成员均自觉遵守国家有关法律法规，知
敬畏、守底线，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了报告期内董事会的各项议题，积极参与公司关联交易、人事变动、利润分配、聘请审计机构、制度修订等重要事项的决策，保障了公司生产经营的正常运行。公司独立董事勤勉尽责，按期参加董事会会议，在充分了解公司生产经营和规范运作的基础上，运用各自的专业知识，积极为公司的管理提升和长远发展出谋献策，发表客观、公正、独立的意见，促进了公司董事会的科学决策和规范运作，较好地维护了公司利益和中小股东利益。
二、公司治理及内部控制建设情况
公司不断健全和完善法人治理结构，制定符合自身发展要求的各项治理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管机构培训，及时传达监管机构最新发布的法律法规和行业监管制度；对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，开展独立董事履职情况梳理排查，修订《公司章程》及独立董事改革相关制度 6 个，确保内部控制制度符合监管机构最新要求。
同时，公司持续加强内部控制管理，不断健全以内控为抓手的风控体系，确保风控体系的有效运作和持续改进。报告期内，公司聘请了会计师事务所开展内部控制测试评价工作，结合公司实际运营及管理情况，不断强化制度建设和执行力建设，梳理查找问题及漏洞，对发现的问题立即采取整改措施，通过整改促进制度完善、流程优化、强化执行，不断健全依法治企长效机制，持续激发公司发展的内生动力。
三、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做好公司信息披露工作。
2023 年，公司董事会按时编制、审议、披露了公司 2022
年年度报告和 2023 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，及时披露了股东大会、董事会、监事会会议决议和各项重要事项临时报告 78 份。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生损害公司形象和利益的行为。
四、公司投资者关系管理开展情况
2023 年，公司通过接听投资者来电咨询、“上证 e 互动”、
公司邮箱等方式，耐心解答投资者的质疑、回复留言、澄清市场不实传闻等；同时保持与媒体的沟通交流，持续关注主要媒体报道、主流门户网站等，在定期报告披露后，及时召开业绩说明会，与投资者进行了互动交流与沟通，增进了投资者对公司的了解与认同。
报告期内，为进一步做好投资者关系管理工作，公司首次开展机构投资者联合调研活动，邀请主流券商分析师、机构投资者参与现场调研会，主动向资本市场传递公司价值，加深投资者认同感。同时公司严格遵守上市公司信息披露和内幕信息管理等相关制度和要求，未发生对外发布信息不合规等情形。
此外，公司积极参与重庆证监局举办的重庆辖区上市公
司投资者网上集体接待日活动，通过线上交流与投资者进行良好互动，保持了公司良好的投资者关系管理形象。
五、2024 年董事会工作重点
2024 年，公司董事会坚持稳中求进总基调和高质量发
展主题，积极面对经营管理中的机遇与挑战，扎实做好董事会日常工作，保持上市公司运作规范，持续提升公司规范运营和治理水平，切实维护公司及全体股东合法权益。
董事会将严格按照相关法律法规要求，认真履行信息披露职责，合规开展信息披露工作，确保信息披露及时、真实、准确和完整。积极开展投资者关系管理工作，强化投资者关系管理和多渠道沟通机制建设，利用专业化成体系的投关工作与投资者对齐预期，维护公司与投资者稳定良好关系。以深化提质增效为着力点，持续提升经营管理效能，推动公司经营更加稳健均衡，保持稳定的盈利能力和成长性。不断加强内部控制体系建设，完善并优化内部控制制度，坚持依法治企，落实风险防范机制，推动公司持续、稳定、健康发展。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
2024 年 5 月 16 日
[议案报告之二]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于 2023 年度监事会工作报告的议案各位股东及授权代表：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，积极有效开展工作，对公司生产经营、财务状况、重大事项决策及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，督促公司持续完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会履责情况报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
1．2023 年 4 月 19 日召开了公司第八届八次监事会会
议，审议通过了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2022 年度环境、社会和公司治理报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》。

2．2023 年 4 月 27 日以通讯方式召开了第八届九次监
事会会议，审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。
3．2023 年 8 月 10 日以通讯方式召开了第八届十次监
事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》。
4.2023 年 10 月 26 日以通讯方式召开了第八届十一次
监事会会议，审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（二）列席董事会及出席股东大会情况
报告期内，公司监事列席了 1 次董事会现场会议、出席
了 3 次股东大会，并对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行了监督。监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》规定，在此基础上作出的决议合法、有效。
二、监事会对 2023 年度公司运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》及中国证监会、上海证券交易所有关要求，建立健全公司的内部控制体系，公司董事会认真履行股东大会授权的各项权责，运作合法合规，决策合理有效，公司董事、高级管理人员履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产的交易事项严格按照相
关制度和规定执行，不存在损害股东权益的行为，不存在造成公司资产流失的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司《对外担保管理办法》有关规定，无违规对外担保事项。
（五）关联交易情况
报告期内，公司严格执行上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关要求，履行相关审批流程，并按照公平合理、客观公允