双良节能:双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

双良节能系统股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议文件
二〇二四年五月

目 录

目 录 ...... 2
双良节能系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知...... 3
双良节能系统股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 5
议案一：2023 年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2023 年度监事会工作报告 ...... 23
议案三：2023 年度财务决算报告 ...... 28
议案四：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案...... 32
议案五：关于 2023 年度利润分配预案的议案...... 33
议案六：关于续聘会计师事务所的议案...... 34
议案七：关于预计 2024 年度日常关联交易的议案...... 35
议案八：关于制定、修订公司部分制度的议案...... 54
议案九：关于为全资子公司提供担保的议案...... 55
议案十：关于对外借款的议案 ...... 61
双良节能系统股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。

双良节能系统股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 16 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区翠湖路 35 号
双良硅材料（包头）有限公司会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
2023 年度董事会工作报告
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求以及《公司章程》等相关规章规定，忠实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，切实维护了公司利益和广大股东的权益。以科学的决策积极推动公司业务的全面发展，保障了公司的各项生产经营。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年公司经营情况整体回顾
2023 年，世界经济复苏缓慢，海外通胀居高不下，地缘政治冲突加剧。面对日益复杂严峻的海内外形势，公司全体员工团结一致、奋力拼搏，订单、销售再创新高。2023 年度，公司全年营业收入 231.49 亿元，同比增长 59.91%；归属上市公司股东净利润 15.02 亿元，同比增长 57.07%，较好地完成了公司年初的各项预算指标，整体处于良好的运行态势。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案》
二、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
八届董事会2023 券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
年第一次临时会 2023年2月 五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
议 23 日 券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》
六、审议通过《关于可转换公司债券之债券持有人会议规
则（修订稿）的议案》
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案》
八、审议通过《关于修订提请股东大会授权董事会办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
九、审议通过《关于增加对全资子公司担保额度的议案》

十、审议通过《关于增加公司对外借款额度的议案》
十一、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
八届董事会2023 2023年2月 一、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
年第二次临时会 27 二、审议通过《关于全资孙公司减少注册资本的议案》
议
八届董事会2023 2023年3月 审议通过《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》年第三次临时会 21 日
议
一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
三、审议通过《2022 年度财务决算报告》
四、审议通过《2023 年度财务预算报告》
五、审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
六、审议通过《董事会薪酬委员会 2022 年度工作报告》
七、审议通过《董事会审计委员会 2022 年度工作报告》
八、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
九、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告及内部
控制审计报告的议案》
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
十一、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
2023年4月 十二、审议通过《关于发布 2022 年度社会责任报告（ESG
八届二次董事会 24 日 报告）的议案》
十三、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战
略与 ESG 委员会并制定<董事会战略与 ESG 委员会议事规
则>的议案》