炬光科技:西安炬光科技股份有限公司关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的公告

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-048
西安炬光科技股份有限公司
关于拟使用超募资金及自有、自筹资金
购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟使用超募资金及自有、自筹资金 5,000 万欧元1（基本购买价格，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金 17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），以支付现金形式，通过炬光科技及其新设的新
加坡全资子公司 Focuslight Singapore Pte. Ltd.及瑞士全资子公司 Focuslight
Switzerland SA 购买 ams-OSRAM AG（以下简称“ams-OSRAM”）位于新加坡全
资子公司 ams-OsramAsia Pacific Pte. Ltd.和位于瑞士全资子公司 ams International
AG 的微纳光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
1 按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 5 月 7 日（即本公告披露日前一
交易日）人民币汇率中间价（汇率为 1 欧元兑 7.6742 人民币元）折算，约合人民币 38,371 万元。
本次交易符合公司战略发展方向，所涉及的标的资产主要应用于核心微光学元器件领域，将促进公司加速进入消费电子领域和消费级内窥镜领域，提升在汽车投影照明应用领域的市场份额和竞争力，提升与扩充公司相关微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术和制造能力。具体来说：（1）ams-OSRAM 凭借其在微纳光学器件设计、开发以及大规模生产与制造方面的卓越能力，其技术深度契合了 AR、VR 头显等消费电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如此，该技术还展现出向 3D 感知、面部识别等更多消费电子领域延伸的广阔前景。本次交易将为公司开启消费电子领域更广阔的市场空间，加速公司在该领域的布局与发展。（2）ams-OSRAM 依靠国际领先的 WLO（晶圆级光学器件）和 WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）技术能力，实现产品的小尺寸、高精度和易于批量制造性，这些特点也帮助 ams-OSRAM 在欧美消费级内窥镜领域占有一席之地。中国内窥镜市场近年来增长迅猛，炬光科技和 ams-OSRAM 约定，本次交易完成后，炬光科技将全力拓展中国国内消费级内窥市场。（3）公司通过本次交易将大大提升公司在汽车投影照明领域的微纳光学制造能力与产能，显著降低制造成本，从而将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用市场的推进和公司相关领域业务增速。（4）公司通过本次交易将大大提升与扩充公司相关 WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，公司将通过整合外部优质资源，迅速扩大生产规模，提高生产效率，进而在激烈的市场竞争中占据更有利的位置。同时，为了确保未来订单的稳定，我们已制定了多项保障措施以降低产能不被消化的风险。（5）公司通过本次交易将获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术、制造能力以及批量制造产能。（6）通过本次交易，公司将进一步提升微纳光学领域的研发创新能力，增强行业竞争力。
主要风险提示：
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易自《资产购买协议》签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，且交易双方仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署本地资产转让协议，
本次资产购买交易本身具有一定的复杂性，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、市场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的经营决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
2、注册审批风险
（1）本次交易涉及境外投资，根据《境外投资管理办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批服务局实行备案管理，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。
（2）根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资管理部门的审批。
3、跨国经营、境外整合风险
本次交易完成后，将进一步增加公司境外资产的比重，标的资产将全面融入炬光科技现有资产管理体系，进入公司位于不同国家及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技全球运营体系的一部分，这些国家及地区在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面存在差异。因此，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对相关资产进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。
公司在国际化运营方面具有丰富的经验。2017 年和 2024 年成功收购德国
LIMOGmbH 和 SUSSMicroOpticsSA（已更名为“FocuslightSwitzerlandSA”，以下简称“瑞士炬光”）的经历，使得公司积累了宝贵的跨国并购整合经验。通过这两次收购，公司不仅获得了先进的技术和资产，更重要的是显著加强了不同国际区域和文化背景下进行有效的全球化管理和运营能力。本次交易后，公司将充分
利用已有的国际化运营与管理经验和方法，对标的资产进行高效的整合和管理。通过优化资源配置、提升运营效率、加强跨文化沟通等措施，确保收购后的标的资产能够顺利融入公司的运营体系，并发挥出最大的价值。同时，公司还将借助国际化的管理团队和人才资源，为标的资产的后期运营提供有力的支持和保障。
4、行业和市场风险
尽管汽车行业、消费电子、消费级内窥镜行业等长期发展趋势向好，但汽车行业可能因经济波动、政策调整等因素导致增长放缓，影响微纳光学新技术的需求和导入速度；消费电子领域（如AR/VR/MR）的市场需求受多种因素影响，若需求或增长未达预期，将影响公司进入该领域或业务增速；中国消费级内窥镜市场虽增长迅速但海外企业仍占主导，本土企业需加快科技创新和质量优化以应对市场竞争；微纳光学技术领域快速发展，技术路线变化可能导致公司投入无法如期回报。因此，公司需密切关注行业动态、市场需求和技术趋势，灵活调整业务策略，加大研发和市场推广力度，以应对各种潜在风险。
5、财务风险
本次交易完成后，公司合并报表的固定资产规模将会有所增加。这一增长将会直接带来折旧费用的相应上升，以及相关的税费增加。由于固定资产折旧属于公司运营中的固定成本，其增加可能会对公司的利润水平产生一定的影响，尤其是在资产利用率不高或市场环境不佳的情况下，这种影响可能会更加明显。
虽然本次交易会对公司的财务状况带来一定调整，但经过合理的财务规划和运营管理，这些影响是可以控制和消化的。公司可以通过优化资产配置、提高资产使用效率、降低运营成本等方式来减轻折旧费用上升带来的压力。同时，公司也可以利用增加的固定资产规模，扩大生产规模，提升市场竞争力，从而实现更好的经济效益。
因此，本次交易对公司的财务状况不会产生重大影响，但仍需警惕潜在的风险因素，并采取相应的措施进行防范和应对。公司会密切关注市场动态，加强财务管理，确保公司的稳健运营和持续发展。
一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640 号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）股票 2,249 万股。本次发行价格为每股人民币 78.69 元，
募集资金总额为人民币 176,973.81 万元，扣除所有股票发行费用（包括不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用）人民币 13,709.05 万元后，公司本次募集
资金净额为 163,264.76 万元。本次发行募集资金已于 2021 年 12 月 21 日全部到
位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 12 月 21
日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第 1244 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 12 月 23 日披露于
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金项目投资情况
根据《炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬光科技关于变更部分募投项目的公告》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下：
单位：万元人民币
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 炬光科技东莞微光学及应用项目（一期 26,507.43 24,353.74
工程）
2 激光雷达发射模组产业化项目 43,257.39 19,925.10
3 研发中心建设项目 11,742.61 11,742.61
4 补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00
合计 126,507.43 101,021.45
公司实际募集资金净额为人民币 163,264.76 万元，其中，超募资金金额为人
民币 62,243.31 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，累计投入超募资金 31,418.12 万
元，剩余超募资金未投向的金额为人民币 17,624.23 万元，超募资金账户利息收入累计 1,315.87 万元，具体使用情况如下：
单位：万元人民币

序号 项目名称