爱尔眼科:关于爱尔眼科医院集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
的法律意见书
2024 年 5 月
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文
一、本次预留授予部分解除限售的批准与授权
经本所律师核查，本次预留部分限制性股票解除限售相关审议程序如下：
2024年5月6日，第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计1,068名，均满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,417,119股，占公司目前总股本的0.0688%。根据公司《激励计划（草案）》，所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年11月5日。
据此，本所认为，本次预留授予的限制性股票解除限售相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票预留部分解除限售的相关事宜
（一）限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
第二个 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
第三个 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
解除限售期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
第四个 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
解除限售期 至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
如上，公司向激励对象预留授予的限制性股票第二个解除限售期为：自授予
登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最 后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。
本次预留授予的限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 3 月 25 日，预留授
予股份的上市日期为 2022 年 5 月 6 日，本次预留授予的限制性股票第二个限售
期于 2024 年 5 月 6 日届满。
（二）解除限售条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激 励对象获授的限制性股票方可解除限售，经核查，解除限售条件及其成就情况如 下：
预留授予限制性股票约定的解除限售条件 解除限售条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 经查阅公司 2023 年度审计报告、内部师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 控制鉴证报告，公司未发生该等情形,3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 达到解除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 根据董事会审议通过的决议，激励对
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 象未发生该等情形，达到解除限售条会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二个解除限售期：以 2020 年净利润为基数，2023 根据公司《2023 年度报告》，公司 2023
年净利润增长率不低于 60%。 年净利润较 2020 年增长 103.29%，达
上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实 到解除限售条件。
施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润
表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有
S/A/B/C/D 五档。若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 S/A/B 档，则上一年度激励对象个人绩效
为“考核达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核 根据董事会审议通过的决议，激励对结果为 C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效为“考 象在考核期内均“考核达标”，达到解除
核不达标”。 限售条件。
若激励对象考核“达标”，则激励对象获授的限制性
股票可按照本激励计划规定的比例分批次解除限
售。若激励对象考核“不达标”，则公司按照本计划
的规定取消该激励对象获授限制性股票当期可解除
限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司按授
予价格回购注销。
（三）解除限售安排
根据公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市 的议案》，本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象共计 1,068 人，均满足 100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 6,417,119 股，占公司目前 总股本的 0.0688%。具体如下：
本次解除限售前剩余 本次可解除限售的限 本次可解除限售数量
职务 的获授限制性股票数 制性股票数量(股) 占已获授的限制性股
量(股) 票总量的比例
中层管理人员及核心 19,252,408 6,417,119 25%
骨干（1,068 人）
合计（1,068 人） 19,252,408 6,417,119 25%
综上，本所认为，本次预留授予部分的第二个限售期已届满，解除限售条 件已经成就，解除限售安排符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、继续禁售情况
《激励计划（草案）》规定，所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过 户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式 向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象共计1,068人，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,417,119股，占公司目前总股本的0.0688%；根据公司《激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年11月5日。
经核查，本所认为，公司本次预留授予部分的限制性股票解除限售但暂不上市符合《激励计划（草案）》关于“额外限售期”的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次预留授予的限制性股票解除限售相关事宜已经取得必要的批准和授权，本次预留授予的限制性股票解除限售条件已经成就，本次预留授予的限制性股票解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法