普冉股份:上海贤云律师事务所关于普冉半导体(上海)股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

上海贤云律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海贤云律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“普冉股份”）2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅对普冉股份本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意普冉股份将本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意普冉股份在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但普冉股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经查验，本次股东大会由普冉股份董事会召集。普冉股份董事会于 2024 年 4 月 16 日、
2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体分别公开发布
了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）及相关会议资料，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等事项。同时，上述公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
现场会议于 2024 年 5 月 6 日 14:00 在上海市浦东新区申江路 5005 弄 1 号楼 9 楼公司会
议室召开。
本次股东大会采用了上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，普冉股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）共计 36 人，代表有表决权的股份 40,581,405 股，占普冉股份有表决权的股份总数的 53.9387%。除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为普冉股份已公告的会议通知所列出的议案。其中，议案 5、12 为特别决议的议案，议案 5、7、8、9、10、11、12 为对中小投资者单独计票的议案，议案 9 为涉及关联股东回避表决的议案。根据合并统计后的表决结果，具体表决情况如下：
1、关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
2、关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
3、关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
4、关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意股份 40,545,148 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9106%；反对股份 36,257 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0894%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
5、关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,811,361 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
6、关于《公司 2023 年年度报告》及摘要的议案

表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
7、关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,811,361 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
8、关于聘任公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,811,361 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
9、关于 2024 年日常关联交易预计的议案
表决结果：关联股东未作为股东参与投票。同意股份 40,510,551 股，占除关联股东以外其他出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占除关联股东以外其他出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占除关联股东以外其他出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,811,361 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
10、关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
表决结果：同意股份 40,519,561 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8476%；反对股份 61,844 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1524%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,749,517 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 99.2981%；反对股份 61,844 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0.7019 %；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
11、关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,811,361 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
12、关于提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案
表决结果：同意股份 40,581,405 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%；
反对股份 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份 8,811,361 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 100%；反对股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%；弃权股份 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次股东