慈星股份:2023年度股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0166号
致：宁波慈星股份有限公司（“贵公司”或“慈星股份”）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由慈星股份第五届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。慈星股份于2024年4月12日在巨潮资讯网公开发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址、联系人等事项，同时公告列明了本次股东大会的审议事项并对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。
经查验，慈星股份董事会已按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年5月6日下午14:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号公司会议室如期召开，会议由董事长孙平范先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为慈星股份董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计17名，代表股份279,248,904股，占贵公司有表决权股份总数的35.4466%。出席本次股东大会现场会议的人员还有慈星股份董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份 279,227,404 股，反对股份 12,000 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9923%。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份 279,227,404 股，反对股份 12,000 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9923%。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及年报摘要的议案》
经表决，同意股份 279,227,404 股，反对股份 12,000 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9923%。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经表决，同意股份 279,205,604 股，反对股份 43,300 股，弃权股份 0 股，同意股
份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9845%。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份 279,227,404 股，反对股份 12,000 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9923%。
（六）审议通过了《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案》
经表决，同意股份 279,170,304 股，反对股份 69,100 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9719%。
（七）审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
经表决，同意股份 7,976,500 股，反对股份 30,400 股，弃权股份 9,500 股，同意
股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.5023%。关联股东宁波裕人智慧科技（集团）有限公司、裕人企业有限公司、孙平范回避表决。
（八）审议通过了《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
经表决，同意股份 7,976,500 股，反对股份 30,400 股，弃权股份 9,500 股，同意
股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.5023%。关联股东宁波裕人智慧科技（集团）有限公司、裕人企业有限公司、孙平范回避表决。
（九）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份 277,630,704 股，反对股份 1,608,700 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4205%。
（十）审议通过了《关于银行授信办理资产抵押的议案》
经表决，同意股份 277,612,304 股，反对股份 1,627,100 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4139%。
（十一）审议通过了《关于坏账核销的议案》
经表决，同意股份 279,209,004 股，反对股份 30,400 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9857%。
（十二）审议通过了《关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的议案》
经表决，同意股份 279,209,004 股，反对股份 30,400 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9857%。
（十三）审议通过了《关于变更公司的注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
经表决，同意股份 279,227,404 股，反对股份 12,000 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9923%。
（十四）审议通过了《关于修订并制定公司相关治理制度的议案》
1、审议通过了《董事会议事规则》
经表决，同意股份 277,630,704 股，反对股份 1,608,700 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4205%。
2、审议通过了《独立董事制度》
经表决，同意股份 277,630,704 股，反对股份 1,608,700 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4205%。
3、审议通过了《会计师事务所选聘制度》

经表决，同意股份 279,227,404 股，反对股份 12,000 股，弃权股份 9,500 股，同
意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9923%。
4、审议通过了《对外投资管理制度》
经表决，同意股份 277,630,704 股，反对股份 1,608,700 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4205%。
5、审议通过了《关联交易管理制度》
经表决，同意股份 277,627,304 股，反对股份 1,612,100 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4193%。
6、审议通过了《融资与对外担保管理办法》
经表决，同意股份 277,630,704 股，反对股份 1,608,700 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4205%。
7、审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
经表决，同意股份 277,642,704 股，反对股份 1,596,700 股，弃权股份 9,500 股，
同意股份占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.4248%。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的