*ST榕泰:2023年年度报告信息披露问询函的部分回复公告

证券代码：600589 证券简称：*ST榕泰 公告编号：2024-056
广东榕泰实业股份有限公司
2023 年年度报告信息披露问询函的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、张北榕泰数据中心进度不及预期
张北榕泰数据中心项目处于停工状态，工程总预算数 1,360,000,000.00 元，已投入 81,672,770.11 元，累计投入占预算比例 6.01%。张北榕泰数据中心属于长期停建项目，目前开工时间尚存在重大不确定性。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）于 2024
年 3 月 22 日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司 2023 年年
度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0218 号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后，积极组织相关方对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复。
截至目前，《问询函》所涉问题三、问题四事项，公司仍需进一步补充和完善，公司将尽快披露回复上述问题。
现就《问询函》所涉其余内容回复如下：
1、关于重整收益及持续经营能力。年报显示，2023 年 12 月底，公司破产
重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 2.98 亿元。根据相关公告，公司转增7.74 亿股，其中 0.65 亿股抵偿债务，7.09 亿股由重整投资人受让，重整投资人受让转增股份支付的现金为 10.82 亿元，转增股份所解决的债务金额为 7.01 亿元。
请公司补充披露：
（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准
则》相关规定。
（2）梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等。
（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。
（4）结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在重大不确定性。
请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。
公司回复：
一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（一）债务重组收益确认时点
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。债务重组中涉及的债权、重组债权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。
破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，在符合准则所规定的金融负债终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，即金融负债现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，债务重组收益确认的时点通常为“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。
根据《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），公司已执行情况如下：
1、投资人投资现金对价已全额支付至管理人银行账户

截至 2023 年 12 月 25 日，2家产业投资人以及 17家财务投资人均已按照重
整投资协议约定，将投资款项全额支付至管理人开立的银行账户，投资金额合计 108,237.04 万元。
2、资本公积金转增股票已经转增至管理人证券账户
2023 年 12 月 26 日，广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中
院”）、广东榕泰实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）、公司一同前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理资本公积金转增股票事宜，揭阳中院向中证登上海分公司送达了转增股票的《协助执行通知书》，公司与管理人提交了《转增股本登记申请表》《承诺函》等系列文件。根据《重整计划》之规定，广东榕泰以总股本
704,033,281 股为基数，按照每 10 股转增 11 股的比例实施资本公积金转增股
本，共计转增 774,436,609 股股票。截至 2023 年 12 月 29 日，转增的
774,436,609股股票已经全部登记至管理人开立的破产企业财产处置专用账户。
3、向两家（其他）应收账款的义务人发出债权转让通知
根据《重整计划》的规定，公司应将对广东粤来化工有限公司（以下简称“粤来化工”）、广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资”）的（其他）应收账款转让给债权人，作为偿债资源对债权人进行分配。2023 年 12月 27 日，管理人和广东榕泰在全国企业破产重整案件信息网发布了《债权转让公告》，公告了债权转让的相关事项，告知南兴投资和粤来化工《重整计划》
已于 2023 年 12 月 25 日生效，该两笔（其他）应收账款已经转给《重整计划》
规定的债权人，后续由两家公司向相关债权人履行偿还义务，并于当日向粤来化工、南兴投资寄送了《债权转让通知》。
2023 年 12 月 29 日，公司收到揭阳中院作出的（2023）粤 52 破 7 号之一
《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。表明公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，应当确认债务重组收益。
（二）债务重组收益计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定
根据公司《重整计划》，有财产担保债权根据担保财产的清算价值及担保范围，就有财产担保债权部分以现金方式全额优先受偿，超出担保财产清算价
值的部分按照普通债权受偿方案清偿；职工债权、税款和社保债权，以现金方 式全额清偿；普通债权以每家普通债权人 100 万元以下（含本数）的债权部分
给予现金清偿，超过 100 万元的债权部分，每 100 元债权可获得 38 元现金，剩
余部分每 100 元债权分配约 7.902266 股股票，同时将向债权人分配本公司对南
兴投资和粤来化工的（其他）应收账款债权。
根据《企业会计准则 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式
进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予 以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损 益。
第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在 所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应 当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当 按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之 间的差额，应当计入当期损益。
截至 2023 年 12 月 31 日，根据公司管理人审查并经揭阳中院裁定确认债权
共计 121,747.18 万元，公司因破产重整确认投资收益 29,750.05 万元，具体计算
过程如下：
单位：万元、万股
债务重组方式原重组债务分配股票数现金/应收账重整费用④ 债务重组收
项目 账面价值① 量② 款债权③ 益⑤=①-②
*3.19-③-④
职工债权、税以资产清偿 1,823.87 1,823.87 0
款和社保债权
有财产担保债混合重组方式119,923.31 4,156.51 75,108.16 31,555.89
权、普通债权
重整费用 1,805.84 -1,805.84
合计 121,747.18 4,156.51 76,932.03 1,805.84 29,750.05
注：分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当天2023年12月29日 的收盘价。
综上所述，揭阳中院于 2023 年 12 月 29 日裁定公司《重整计划》执行完毕
并终结公司重整程序，公司根据《企业会计准则第 12 号-债务重组》相关规定 确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿
进展等。
根据揭阳中院作出的（2023）粤 52 破 7 号之二《民事裁定书》，裁定确认
了 98 家债权人的 110 笔债权（其中 2 家有财产担保债权人同为普通债权人，2
家税款及社保债权人同为普通债权人），共计 120,791.12 万元，具体包括：3
家债权人的有财产担保债权 7 笔，确认金额为 98,319.97 万元；2 家债权人的税
款及社保债权 4 笔，确认金额为 867.80 万元；97 家债权人的普通债权 99 笔，
确认金额为 21,603.36 万元。此外，经管理人调查公示，公司职工债权金额为956.07万元。其中主要债权（2000万元以上）明细如下：
单位：元
序号 债权人名称 确认金额 债权性质
1 广州市景阳投资合伙企业（有限合伙） 315,607,913.52 有财产担保债权
2 广东粤财资产管理有限公司（民生） 224,101,098.86 有财产担保债权
3 中国工商银行股份有限公司揭阳分行 116,122,600.76 有财产担保债权
4 广东粤财资产管理有限公司（广州资产管 106,140,255.87 普通债权
理有限公司-农行）
5 广东粤财资产管理有限公司（中国东方资 105,969,655.09 有财产担保债权
产管理股份有限公司广东省分公司）
6 广东粤财资产管理有限公司（广州资产管 96,811,280.16 有财产担保债权
理有限公司-建行）
7 广州市景阳投资合伙企业（有限合伙） 79,331,611.98 普通债权
8 广东粤财资产管理有限公司（广州资产管 77,559,369.74 有财产担保债权
理有限公司-交行）
9 广东粤财资产管理有限公司（中国光大银 47,027,734.75 有财产担保债权
行股份有限公司深圳分行）
合计 1,168,671,520.73
截至本