湖南裕能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称：湖南裕能 证券代码：301358
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
五、独立财务顾问意见...... 14
六、备查文件及咨询方式...... 23
一、 释义
湖南裕能、本公司、公 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（含子公司及分公
司、上市公司 司）
本激励计划、本计划、 指 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）
股权激励计划
独立财务顾问、财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司
及分公司）的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖南裕能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对湖南裕能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖南裕能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湖南裕能的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象不超过 288人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参
照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股票 占本计划授予 占目前股本总
数量（万股） 总量的比例 额的比例
谭新乔 董事长 121.988 8.055% 0.161%
赵怀球 董事、总经理 36.597 2.416% 0.048%
汪咏梅 董事、常务副总经理 33.547 2.215% 0.044%
兼董事会秘书
周守红 副总经理 30.497 2.014% 0.040%
陈质斌 副总经理 27.447 1.812% 0.036%
梁凯 副总经理 27.447 1.812% 0.036%
王洁 财务总监 27.447 1.812% 0.036%
李新赞 副总经理 27.447 1.812% 0.036%

李洪辉 副总经理 27.447 1.812% 0.036%
周智慧 副总经理 24.398 1.611% 0.032%
核心骨干人员（共 278人） 853.948 56.385% 1.128%
预留 276.296 18.243% 0.365%
合计 1,514.506 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 1,514.506 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75,725.307 万股的 2.00%。其中，首次拟授予总量不超过 1,238.210 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,725.307 万股的 1.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.76%；预留276.296 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75,725.307 万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的 18.24%。
截至本激励计划草案披露日，公司不存在有效期内的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2、本激励计划的授予日