华联股份:北京华联商厦股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-032
北京华联商厦股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京华联商厦股份有限公司的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 214 号）（以下简称“问询函”），本公司就问询函涉及的问题进行了核查，现就相关问题回复公告如下：
你公司近期披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》显示，你公司全资子公司银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）近日与银川海融兴达商业有限公司（你公司控股股东控制的关联企业，以下简称“银川海融兴达”）签订了《资产买卖协议》，银川华联拟以 11,448.30 万元购买银川海融兴达持有的位于银川金凤区康平路悦海新天地购物广场 13 号、建筑面积为 17,895.08 ㎡的综合商业楼-101 地下室（以下简称“标的资产”）房产，该交易已经公司董事会审议通过。我部对上述事项高度关注，请你公司对以下问题进行核实并作出书面回复：
一、请你公司结合本次交易背景、收购目的、标的房产所在购物广场近年经营数据、房地产市场近年波动情况、本次交易未来为公司带来的收益及风险等因素详细说明你公司向关联方购买标的资产的必要性及合理性；
答复：
（一）本次交易背景及收购目的
公司全资子公司银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）以11,448.30 万元人民币购买银川海融兴达商业有限公司（以下简称“银川海融兴达”）持有的位于银川金凤区康平路悦海新天地购物广场 13 号（原 B1）综合商业楼-101 地下室（以下简称“目标资产”）的房产，面积为 17,895.08 平方米。本次收购将促进购物中心整体经营，具有经营必要性。

目标资产位于公司所持银川华联购物中心物业的地下一层。目前，银川海融兴达将目标资产出租给宁夏华联综合超市有限公司（以下简称“宁夏华联”）用
于经营综合超市及外租区，租期期间为 2016 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日。
从目前实际运营来看，超市对购物中心的整体运营产生较为明显的负面影响：
首先，超市占据了地下一层整层的空间，实际经营超市业态的面积为 9860平米，面积占比 55%，其它面积主要用于对外出租，但因为购物中心和超市是不同运营主体各自经营，超市不具备运营大面积的出租场地能力，对外出租品类以快餐和低端零售为主，定位过低、形象差、租金水平过低，不仅拉低了购物中心整体形象，也与购物中心各业态整体布局产生冲突，由此导致整个地下一层的主力消费客群、消费者的消费习惯及定位与购物中心长期存在不匹配问题，且双方运营缺乏互动，市场活动内容、档期与购物中心难以保持一致，与购物中心经营联动性比较弱，同时物业管理界面不清，对购物中心的运营造成持续负面影响。目前绝大多数购物中心运营商已经不允许超市品牌方经营外租区业务。
其次，目前在营的综合超市自营部分面积较大且商品流转速度较慢。受到整体市场环境的影响以及实体超市发展趋势，大型超市普遍采取压缩面积、降低非食品占比以及增加线上销售的做法，但因为超市调整滞后，导致经营情况逐年恶化，其客流、销售额持续处于下跌的趋势，近三年来，超市销售额分别下滑了25.56%、7.63%、21.94%，月均销售额已经不足 500 万元，销售坪效过低，这也对购物中心经营产生的不利影响逐渐扩大。
因此，为促进银川华联购物中心的整体经营提升，打破目前各自为政的经营壁垒，促进资源整合，提高市场竞争力，公司启动地下一层物业的收购，本次交易具有经营上的必要性，收购主要目的如下：
1、促进经营回升
作为银川购物中心的主力店，超市近年的业绩持续下降，对于购物中心的销售和客流贡献度日益减弱，超市调整势在必行。收购完成后，购物中心将根据整体规划对地下一层资产进行调改与盘活。策略上看，购物中心将进一步压缩超市面积并增加生鲜食品和档口占比。同时，根据购物中心整体商业定位，将地下一层外租区打造为“特色美食街区”，引进在当地竞争力强、顾客基础好、经营能力稳定优质品牌进驻，提高消费客群的匹配度的同时，显著提高坪效，提升人气。
对购物中心地上区域，将基于新的统一经营定位，适时调整业态组合、品牌汰换、招商策略，形成差异互补，区域联动。通过以上调整及购物中心整体市场营销，带动客流、销售等经营数据的回升，提升购物中心的运营水平。
2、提升竞争力
银川购物中心自 2023 年以来，结合项目周边商业环境变化及人群画像，对项目进行重新定位和调改，仅 2023 年一年招调面积近 2 万平米，业态布局及落位规划趋于合理。但作为北京华联在银川的唯一一家购物中心项目，购物中心在管理规模、资源整合以及对外发声等方面较当地优势企业仍有较大差距。因此，促进银川华联购物中心的整体经营，统一招商资源，促进营销宣传的一致发声，将有利于促进资源整合，提升项目整体竞争力。
3、资源的稀缺性和优质性
银川购物中心周边 1 公里常驻人口约 10 万人，周边以公务员、商务人群和
青年公寓为主要人群，在银川当地具有较强的消费能力。考虑到资产本身的稀缺、优质性，公司也希望通过收购地下一层区域，对购物中心经营起到正面促进和帮助的作用。
（二）目前银川购物中心的经营数据
目前银川海融兴达将地下一层物业出租给宁夏华联经营超市及外租区。大型超市本身业务受行业影响逐步下滑，过大的外租区面积对其也带来较大压力。宁夏华联主要经营业务为运营综合超市，并不擅长出租业务，其同时运营超市及外租金区存在困难。目前地下一层存在的客流下滑、客层不匹配、品类规划与购物中心产生冲突等问题，客观上造成了对银川购物中心运营产生很大影响。收购完成后，银川购物中心通过整体梳理品牌定位和规划，可以理顺目前面临的经营上的冲突，以目前三层四层为例，银川购物中心收购完成后，可以考虑压缩超市面积，将小吃街区调整至地下一层超市外租区，三层四层可以定位为零售和儿童品类，理顺品牌定位和客户需求的基本逻辑，更符合购物中心整体商业氛围，有利于银川经营业绩的提升。
银川购物中心经营数据如下表所示。2020 年后银川购物中心在客流、销售、收入方面均有所下跌。但 2023 年以来，在超市客流、销售额处于下降的趋势下，
购物中心整体经营情况仍逐渐好转。因此，公司本次收购的主要目的也在于，通过调整地下一层及整体购物中心的定位与规划，提升项目整体经营业绩。
日均客流 商户总销售额 总收入
2019 年 2.74 万 3.75 亿元 4,781 万元
2020 年 1.97 万 3.08 亿元 3,107 万元
2021 年 1.79 万 2.97 亿元 3,721 万元
2022 年 1.28 万 2.16 亿元 2,979 万元
2023 年 1.69 万 2.31 亿元 3,019 万元
2024 年一季度 1.72 万 5919 万元 851 万元
（三）结合房价走势，本次交易价格具有合理性
银川华联购物中心与目标资产组成的整体物业由开发商于 2012 年建成。物业建成后，银川海融兴达即自开发商处购买目标资产，初始购买价格折合每平米单价约为 6,400 元。目标资产经银川海融兴达装修改造后投入运营。
虽然近期房产价格下行，但是银川海融兴达取得物业的时间比较早。并且经过十几年的发展，物业周边的商业氛围、公共交通已非常发达，所以 2012 年至今房产价格总体仍应为上升。但本次交易价格折合每平米单价（约为 6,397 元/平米）与银川海融兴达自开发商初始取得的价格基本持平，甚至比银川海融兴达的总投入（含装修改造投入）更低。因此，对比银川海融兴达的取得价格与市场情况来看，公司认为本次交易价格是合理的。
（四）本次交易带来的收益及风险
由于在营超市与购物中心经营联动性比较弱，并且业绩持续下降，对购物中心整体经营的不利影响逐渐扩大，本次收购完成后，公司将推进地下一层的经营性改造，统一购物中心整体商业定位、招商策略、市场活动，提高项目整体市场竞争力，带动客流、销售等经营数据的回升，有利于提升购物中心的运营与收益水平。
从购物中心行业经营来看，居民服务性消费、接触类消费增长较快，购物中心客流明显回升，线下消费热度不断增强，购物中心空置率不断降低，行业整体经营恢复态势向好。但国际国内环境仍然错综复杂，对未来经济环境预期不甚明
环境变化导致的经营风险。2024 年被商务部确认为消费促进年，各地均出台有关提振消费相关政策与措施，将推动消费从恢复转向持续扩大。公司将充分把握国家及项目所在地出台的促消费政策，基于周边客群的消费需求推进经营性改造，优化整体购物中心的业态组合，促进购物中心经营回升。
二、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易标的房产出具了资产评估报告。评估报告显示，本次评估采用收益法，以标的房
产租金作为每年净收益额的评估参数，其中第一阶段（2023 年 12 月 31 日-2026
年 2 月 28 日）的租金为 0.38 元/每平方.天，第二阶段（2026 年 3 月 1 日-2052
年 7 月 14 日）调整为 1.24 元/每平方.天，第二阶段后净收益年递增比率按 3.00%
考虑，请你公司：
（1）结合标的房产所处地区近年房产租赁市场活跃度、二级市场租赁价格及变动趋势等说明在第二阶段将预测租金上涨超 3 倍的原因及合理性，本次评估涉及的全部参数选取的合理性，评估涉及预测数据的预测依据、充分性及合理性，与实际情况是否存在显著差异。
答复：
（一）市场情况及合理性
银川作为宁夏回族自治区的省会城市，通过推进城市商圈提升改造，大力发展首店经济、夜间经济等促进消费持续提升，商业稳步前行趋向上涨。银川购物中心覆盖商圈人口数量较多，周边以公务员、商务人群和青年公寓为主要人群，在银川当地具有较强的消费能力。本次收购后，公司将推进银川购物中心经营性改造，整体业态规划与落户将更趋于合理，有利于银川购物中心出租率的持续提升。
公司本次拟收购目标资产位于公司所持银川华联购物中心物业的地下一层。目前，银川海融兴达将目标资产出租给宁夏华联用于经营综合超市，租期期间为
2016 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日，本次评估第一阶段租金基于上述现存租
约中约定的租金进行预测。经了解主要竞争对手经营的综合超市租金水平区间为1.2-1.6 元/天/平米，本次评估第二阶段调整后的租金符合银川当地商业综合体
房产租赁市场的现实情况。银川地区成熟商圈的商业综合体每年租金都会存在上浮，上浮幅度在 3%-8%之间，本次评估第二阶段递增比例确定为 3%符合当地市场情况。
（二）本次评估参数及预测数据的合理性
1）租金背景
委估房屋建筑物租期为 2016 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日。本次在租约
期内按照约定租金预测。对于租约期外，按照市场租金进行预测。
2）本次对评估基准日租金的市场调查如下：
楼层案例 楼盘名称 出租面 年租金