方正电机:独立董事年度述职报告

浙江方正电机股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
（鲁统利）
根据《上市公司独立董事管理办法》，本人作为方正电机独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人鲁统利，吉林大学车辆工程专业博士。历任山东理工大学讲师、副教授、上海交通大学车辆工程专业博士后、副教授，德国柏林工业大学高级访问学者。现任上海交通大学博士生导师，2023 年 4 月起任方正电机独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，并获得深交所上市公司独立董事资格证书。（二）不存在影响独立性的情况
本人不在方正电机担任除董事外的其他职务，与方正电机及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受方正电机及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中 对于出任方正电机独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会； 董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行 独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023 年努力做到亲自出席应出席的董事会
及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年，方正电机第八届董事会召开 11 次会议，共审议通过 45 项议案，
听取或审阅 32 项报告。召集召开股东大会 4 次，审议通过 22 项议案，听取 12
项报告。 本人应参加董事会会议 11 次，其中现场出席 6 次，以通讯方式参加 5
次，没有委托或缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年，方正电机第八届董事会下设 4 个专门委员会共召开 4 次会议，审
议通过 6 项议案，听取或审阅 6 项报告。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主席，应参加委员会会议 2 次，其中现
场出席 1 次，以通讯方式参加 1 次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出独立客观判断，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票等情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合方正电机整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，方正电机均及时充分披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、
独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
第八届第一次董事会《关于公司高管聘任的独立意见》、第八届第二次董事会《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见》、第八届第三次董事会《独立董事对公司 2022 年度相关事项发表的独立意见》、第八届第四次董事会《关于修订<2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的
议案》的独立意见》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见》、《关于公司前次募集资金使用专项报告的议案》的独立意见》、《关于公司非经常性损益明细表的议案》的独立意见》、第八届第五次董事会《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就议案的独立意见》、第八届第六次董事会《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票并撤回申请文件，并与特定对象签署股份认购协议及其补充协议之终止协议事项》和《关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项》发表独立意见、第八届第八次董事会《关于公司 2022 年上半年度与关联方资金占用事宜的独立意见》、《关于公司 2023 年上半年度对外担保情况的独立意见》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见》。
2023 年第八届董事会独立董事认真履职，共参加公司董事会十一次，发
表独立意见七次。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取方正电机经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读方正电机报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，时时了解方正电机的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长、董事会秘书及董事会、监事会、公司管理层成员保持日常密切联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡查监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与审计人员就审计工作的连贯性和一致性、重点领域
的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、
审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加实地调研考察活动。本人分别于 2023 年 4 月、2023 年 6 月，与部
分独立董事到丽水总部及德清分公司进行实地考察，了解公司经营管理情况及新厂房的建设情况。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年 9 月，参
加了独立董事新规视频培训，详细了解独立董事新规，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。（四）在方正电机现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家同时担任独立董事。
2023 年，本人在方正电机的现场工作时间不少于 15 日。工作内容包括但不
限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）方正电机为独立董事履职提供支持的情况
方正电机进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场及视频、电话等参会方式召开。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，并由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从方正电机及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023 年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护方正电机整体利益，保护中小股东的合法权益，不受方正电机主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与方正电机存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024 年，本人将继续承担对方正电机及全体股东负有的忠实与勤勉义务，
遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，严格按照相关监管规定及公司工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
浙江方正电机股份有限公司第八届董事会独立董事：鲁统利
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