ST中嘉:公司章程(2024年4月)

中嘉博创信息技术股份有限公司
章 程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股份...... 1
第一节 股份发行...... 1
第二节 股份增减和回购...... 2
第三节 股份转让...... 3
第四章 股东和股东大会...... 3
第一节 股东...... 3
第二节 股东大会的一般规定...... 5
第三节 股东大会的召集...... 6
第四节 股东大会的提案与通知...... 7
第五节 股东大会的召开...... 8
第六节 股东大会的表决和决议......10
第五章 董事会......12
第一节 董事......12
第二节 董事会......14
第六章 经理及其他高级管理人员......16
第七章 监事会......17
第一节 监事......18
第二节 监事会......18
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......19
第一节 财务会计制度......19
第二节 内部审计......20
第三节 会计师事务所的聘任......21
第九章 通知和公告......21
第一节 通知......21
第二节 公告......21
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......22
第一节 合并、分立、增资和减资......22
第二节 解散和清算......22
第十一章 修改章程......23
第十二章 附则......24
附件一：
中嘉博创信息技术股份有限公司
股东大会议事规则

第一章 总则......24
第二章 股东大会的召集......25
第三章 股东大会的提案与通知......26
第四章 股东大会的召开......27
第五章 附则......30附件二：
中嘉博创信息技术股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总则......31
第二章 董事会的职权......31
第三章 会议的召开......32
第四章 表决......33
第五章 会议记录......33
第六章 会议决议公告、备案......34
第七章 董事会决议的实施......34
第八章 专门委员会......34
第九章 附则......35附件三：
中嘉博创信息技术股份有限公司
监事会议事规则

第一章 总则......35
第二章 监事会、监事的职权......35
第三章 监事会的召开及议事范围......36
第四章 监事会决议及决议公告......37
第五章 附则......38
中嘉博创信息技术股份有限公司章程
(2024 年 4 月修订)
第一章 总则
第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第 二 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
经河北省人民政府冀股办(1997)18 号文件批准，公司是由原秦皇岛华联商厦股份有限公司和原秦皇岛商城股份有限公司以新设合并方式设立，在中国石家庄河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91130300104366111M。
第 三 条 经一九九七年十月三十日中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]477 号文件批
准，公司首次向社会公众发行的人民币普通股 30,000,000 股，在取得深圳证券交易所[1997]369 号文件同意后，于一九九七年十二月十八日在深圳证券交易所上市。
第 四 条 公司注册名称:
中嘉博创信息技术股份有限公司（中文全称）。
ZJBC Information Technology Co.,Ltd（英文全称）。
第 五 条 公司住所: 秦皇岛市河北大街 146 号金原国际商务大厦 26 层。邮政编码：066000。
第 六 条 公司注册资本为人民币 936,291,116 元。
第 七 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 八 条 董事长为公司的法定代表人。
第 九 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第 十 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 务实创新，诚信开拓，在不断优化结构、完善制度、灵活经营、
有效管理、提高质量的同时，发展壮大公司的经济实力，增加效益，为股东谋求高回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为秦皇岛华联商厦集团有限公司、中国糖业酒类集团公司、中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛市银河物资经销公司、中信秦皇岛有限公司、中国商业对外贸易总公司等六家，认购的股份数分别为27,813,286股、4,753,150股、1,330,585股、4,435,284股、1,490,255股、1,014,005股，于一九九七年五月以经审计的上年度净资产出资。
第十九条 公司股份总数为 936,291,116 股，公司的股本结构为普通股 936,291,116 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转股程序和安排。公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构注册。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起 10 日内注销；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司因本章程第二十三条第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由