华微电子:吉林华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号： 2024-013
吉林华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十三次会议于2024年4月26日召开，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款》的议案。修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护吉林华微电子股份有限公 第一条 为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）、 司（以下简称公司或华微电子）、股东和股东和债权人的合法权益，规范公司的组 债权人的合法权益，规范公司的组织和行织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
其他有关规定，制订本章程。 定，制订本章程。
第五条 公司住所：吉林省吉林市深圳街 第五条 公司住所：吉林省吉林市高新区
99号，邮政编码：132013。 深圳街99号，邮政编码：132013。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的CEO、董事会秘书、财务负责 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘人及董事会设定的具有同等职务的人。 书、财务负责人及董事会设定的具有同等
职务的人。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开 上董事出席的董事会会议决议，无需召开
股东大会。 股东大会。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 已发行股份总额的10%，并应当在三年内
年内转让或者注销。 转让或者注销。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
除法律、行政法规规定的义务外，控股股 除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务： 东、实际控制人还应承担下列义务：
公司控股股东及实际控制人对公司和社 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法 控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行 人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所 关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关 有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益 系干预公司对该资产的占有、使用、收益
或处分。 或处分。
公司人员应独立于控股股东和实际控制 公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司 人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深 人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营 化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上 管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分 能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司 配能增能减、有效激励的各项制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责 的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实 任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事 际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董 的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选 股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大 力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他 董事会任免公司的高级管理人员或其他
雇员。 雇员。
公司的重大决策应由股东大会和董事会 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 公司的决策及依法开展的生产经营活动，
损害公司及其他股东的权益。 损害公司及其他股东的权益。
公司应按照有关法律、法规的要求建立健 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控 全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的 股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动， 独立性，不得干预公司的财务、会计活动，但控股股东依据法律、行政法规及本章程 但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权利的除外。 规定正常行使股东知情权等权利的除外。公司的董事会、监事会及其他内部机构应 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职 独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向 下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式 营的计划和指令，也不得以其他任何形式
影响其经营管理的独立性。 影响其经营管理的独立性。
公司业务应完全独立于控股股东及实际 公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其所控 控制人。控股股东、实际控制人及其所控制的其他关联方不应从事与公司相同或 制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采 相近的业务。控股股东和实际控制人应采
取有效措施避免同业竞争。 取有效措施避免同业竞争。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担 （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十六条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议决定特别重大交易事项（“特 （十四）审议决定特别重大交易事项（“特别重大交易事项”的范围由本《公司章程》 别重大交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（十二）规定， 第十三章第一百九十七条（十二）规定，
下同）； 下同）；
（十五）审议决定特别重大关联交易事项 （十五）审议决定特别重大关联交易事项（“特别重大关联交易事项”的范围由本 （“特别重大关联交易事项”