国海证券:国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则(2024年4月修订)

国海证券股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作细则
（经2024年4月29日公司第十届董事会四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的选任程序，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选提出建议；拟定公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案，并进行考核。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与提名委员会至少由 3 名以上董事组成，其中，独
立董事应占多数并担任召集人。
第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与提名委员会下设薪酬与提名委员会办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 薪酬与提名委员会办公室的负责人由公司董事会秘书担任；成员由办公室、人力资源部、财务管理部等相关部门人员组成。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与提名委员会的主要职责权限：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）《公司章程》规定或董事会授权的其他职责。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与提名委员会办公室在薪酬与提名委员会审议董事及高级管理人员提名事项前，负责做好前期准备工作，收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对初选人的任职资格条件进行初步判断后形成意见提交薪酬与提名委员会。
第十二条 董事、总裁和其他高级管理人员的选任程序：
（一）依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等；
（二）积极与相关各方进行沟通协调，根据相关各方的提名确定董事初选人名单；
（三）在本公司以及市场等广泛寻找总裁和其他高级管理人员人选；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总
裁和其他高级管理人员人选；
（五）召集薪酬与提名委员会会议，根据董事、总裁和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查筛选，并形成书面决议；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘总裁、其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第十三条 薪酬与提名委员会办公室在薪酬与提名委员会审议薪酬与考核事项前，负责做好前期准备工作，提供决策需要的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十四条 薪酬与提名委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会提交述职报告；
（二）薪酬与提名委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行考评；
（三）将考评结果报公司董事会审议。
第五章 议事规则

第十五条 薪酬与提名委员会应于下列情况发生时召开会议：
（一）董事长或薪酬与提名委员会主任委员提议时；
（二）年终绩效考核；
（三）薪酬与提名委员会认为有必要时。
会议应于召开 3 日以前通知全体委员，但在特别紧急情况下经2/3 以上委员同意可不受上述通知时间限制，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托 1 名其他委员主持。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。
会议可采取现场、通讯或其他书面方式（包括但不限于电话、视频、传真等）召开。
第十六条 薪酬与提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可
举行；会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在决议上签字。
第十八条 薪酬与提名委员会办公室成员可列席薪酬与提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。因当事人回避造成参会委员人数不足 2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和决议内容必须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露、透露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自 2024 年 4 月 29 日公司第十届董事会
第四次会议审议通过后施行。2020 年 3 月 26 日公司第八届董事会第
二十八次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》同时废止。