众信旅游:《对外担保管理办法》(2024年4月)

众信旅游集团股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范众信旅游集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）对
外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本办法适用于公司及控股子公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第六条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第二章 一般原则
第七条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 对外担保对象的审查
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件
之一：
（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业；
（二）与公司具有重要业务关系的企业；
（三）与公司有潜在重要业务关系的企业；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的公司；
（五）其股票在境内或境外上市的公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十一条 虽不符合本办法上条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往
来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提
供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的审批程序
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本办法
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本办法规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十六条 除《公司章程》及本办法规定的必须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。
第十七条 董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
第十八条 公司对外担保时应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十九条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属
财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》第 6.1.10 条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。
第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 担保合同的审查和订立
第三十条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司
财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理规定进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第三十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。
第