众信旅游:第五届董事会第一次独立董事专门会议决议

众信旅游集团股份有限公司
第五届董事会第一次独立董事专门会议决议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次独立董事专门会议于 2024
年 4 月 24 日以通讯表决方式召开。本次会议应到会独立董事 3 人，实际到
会独立董事 3 人，经全体独立董事推举，会议由独立董事张志顺先生主持。与会独立董事基于独立、认真、审慎的立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第十二次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表如下审核意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和审核意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，我们对公司 2023 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。
（2）除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存
在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计审
批的与子公司互保的额度为人民币 22.30 亿元，实际担保余额为人民币 12,300 万
元，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 16.43%。除此
之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
议机构的议案》的审核意见
经审核，我们认为：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务许可等资格，具有从事审计业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正。在 2023 年度审计过程中，公正执业、勤勉高效地完成了公司 2023年度财务报告和内部控制审计工作，同意 2023 年度审计费用为 95 万元（含内控审计费用 15 万元）；为保证审计工作的连续性，我们一致同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成的 2023 年度财务报告和内部控制审计工作情况及其执业质量进行了核查，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
3、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》的审核意见
经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2023 年度薪酬情况，基于独立判断，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况制定的，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康地经营与发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的情形。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、关于公司《2023 年度内部控制规则落实自查表》《2023 年度内部控制自
我评价报告》的审核意见
经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制度基本覆盖公司运营的各层面，形成了规范的管理体系。报告期内，公司修订和新制定了多项内控制度，使各项制度更符合我国有关法律法规以及监管部门有关
上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制评价范围涵盖公司及子公司业务、相关事项及高风险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入全面贯彻。
我们对公司《2023年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制规则落实自查表》进行了审阅，认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制规则落实自查表》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
5、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》的审核意见
经核查，我们认为公司 2023 年度公司拟不进行利润分配是综合考虑公司实际经营的资金需求及未来可持续性稳定发展的情况，维持充沛的现金流有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司长远利益和全体股东的整体利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《众信旅游：未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》等的相关规定。我们同意公司 2023 年度不分红送股，也不以公积金转增股本。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
6、《关于确定公司及子公司互保额度的议案》的审核意见
经审核，我们认为：公司及子公司互保额度的预计是基于公司及子公司日常生产经营和业务发展的需要，有利于提高融资效率，且被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够全面了解其经营管理情况、偿还债务的能力，能够有效控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
7、《关于公司计提资产减值准备的议案》的审核意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提资产减值准备后，能更加客观、公允反映公司截至 2023 年12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
8、《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》的审核意见
经审核，我们认为：公司及控股子公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的审核意见
经审核，我们认为：公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具了可行性分析报告，论证了开展套期保值业务的必要性和可行性。公司及子公司在不影响日常经营活动并有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具防范或规避汇率波动的风险，有效降低汇率波动对公司经营造成的不确定性影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。此外，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内部控制制度，明确风险应对措施，交易业务风险可控。此事项履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。因此，我们一致同意公司及控股子公司在审批额度及有效期内根据实际业务发展情况开展外汇套期保值业务。
表决结果：
3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（以下无正文）
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》的签字页）
独立董事：
张志顺 黄振中
黄海军
2024 年 4 月 24 日