中交地产:中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

股票简称：中交地产 股票代码：000736
中交地产股份有限公司
（重庆市江北区观音桥建新北路 86 号）
向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行 后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、财务风险
1、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至 2021 年
末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 10,889,409.21
万元、10,694,308.71 万元、9,325,640.05 万元和 9,280,121.43 万元，占资产总额的比例分别为 76.71%、77.89%、76.04%和 76.51%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
2、资产负债率较高的风险
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月
31 日，公司负债总额分别为 12,401,650.51 万元、11,826,596.78 万元、10,496,881.01万元和 10,374,415.68 万元，公司合并口径资产负债率分别为 87.36%、86.13%、85.59%和 85.53%。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者房地产市场出现重大波动，公司可能面临偿债压力。
3、毛利率下降的风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司毛利率分别为 22.91%、
13.43%、10.46%和 14.31%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、发行人盈利能力下滑的风险
2021-2023 年度及 2024 年 1-3 月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额
分别为 23,564.54 万元、3,393.95 万元、-167,309.95 万元和-21,883.00 万元，2022 年
归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约 85.60%，2023 年度归属于母公司所有者的净利润由盈转亏，2024 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润较去年同期亏损额进一步扩大，同比降低 8.39%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-43,239.07 万元、-18,630.43 万元、-171,927.14 万元和-22,846.68万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。如果公司持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被*ST 和退市等风险。
5、“三道红线”指标风险
2020 年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共 3 项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024年3月末，发行人剔除预收款后的资产负债率1分别为81.34%、82.25%、82.26%和81.74%，净负债率分别为 284.61%、280.23%、270.99%和 270.43%，现金短债比分别为 0.61、0.41、0.63 和 0.50。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。
6、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-445,199.57 万元、293,483.99 万元、704,858.22 万元和 125,431.88 万元。
1 注：剔除预收房款后的资产负债率=(总负债-合同负债-待转销项税)/(总资产-合同负债-待转销项税)。
净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
7、其他应收款及长期应收款余额较大、可能存在无法全额收回的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司其他应收款分别为600,221.65万元、473,704.27 万元、415,293.85 万元和 413,981.93 万元，占流动资产的比例分别为 4.57%、3.69%、3.60%和 3.64%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款
构成。2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司长期应收款分别为
287,691.13 万元、198,387.99 万元、52,274.87 万元和 90,161.07 万元，主要由应收关
联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，发行人已综合考虑对方的信用风险特征，以账龄组合、逾期账龄组合及客户信用风险为基础评估组合或单项计提其他应收款及长期应收款的预期信用损失。发行人于每个资产负债表日评估其信用风险并计提相应的坏账准备。如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，或将存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款及长期应收款无法全额收回的风险，可能会给公司带来一定的不利影响。
8、对外担保风险
截至 2024 年 3 月末，发行人对外担保余额为 200,061.39 万元，占发行人净资产的
11.40%，占归属于母公司所有者权益的比例为 143.23%。上述担保为发行人对参股公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、厦门中泓房地产有限公司、武汉嘉秀房地产开发有限公司、成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司、厦门保润房地产开发有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
9、控股股东借款利率变动风险
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，发行人向控股股东方融资的
期末余额分别为 67.28 亿元、177.44 亿元、162.25 亿元和 157.21 亿元，平均借款利率
分别为 8.01%、7.15%、6.86%和 6.83%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经
营业绩产生不利影响。
二、市场及业务风险
1、项目去化的风险
公司业务主要集中在重庆、长沙、南京、天津等二线城市，由于 2016 年和 2017
年的房地产过热现象的出现，上述城市在前两年中陆续颁布了限购、限贷政策，对于房
地产市场的供需关系以及价格产生了一定的影响。公司 2021-2023 年度和 2024 年 1-3
月营业收入分别为 145.42 亿元、384.67 亿元、324.68 亿元和 34.59 亿元，最近三年虽
然处于增长状态，但这是主要受益于公司目前开发的楼盘目标客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷政策影响较小，公司整体去化率尚可。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理。但如果上述区域的经济环境发生不利变化，出现人口流入减少，刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
2、新业务不及预期的风险
公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD 城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、业务经营风险
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。若公司未
能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。
4、宏观经济与市场需求风险
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展情况，从而直接影响发行人的营业收入。
此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续