中交地产:中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

关于中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2024 年 4 月

关于中交地产股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 208,630,106 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义）

目录

目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员...... 3
四、发行人基本情况...... 3
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 10
六、本机构的内部审核程序与内核意见......11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 15
三、保荐机构结论性意见...... 15
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 16
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 16
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 17
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 17
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 18
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 22
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见...... 23
八、发行人存在的主要风险...... 24
九、对发行人发展前景的简要评价...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
杜锡铭：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任电能股份重大资产重组项目的独立财务顾问主办人，曾主持或参与海康威视分拆萤石网络至科创板上市、太阳能主板非公开发行、北汽蓝谷主板非公开发行、铁汉生态创业板非公开发行、国网信通主板重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
刘振东：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾参与万达商管 A 股主板 IPO（已终止）、
中航善达主板发行股份购买资产重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：沈亚雄，于 2008 年取得证券从业资格，曾经参与中交地产公司债项目，中交地产供应链 ABS 项目、中金-橡树澜湾-购房尾款 ABS 项目。
项目组其他成员：任意、侯乃聪、刘思远、杨云帆、宋子昀、俞盼华、马嘉璐、徐雨桐、孔誉浩。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 中交地产股份有限公司
英文名称 CCCG Real Estate Corporation Limited
注册地址 重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
注册时间 1993 年 2 月 3 日
上市时间 1997 年 4 月 25 日
上市板块 深交所主板
一般项目：从事房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开
经营范围 发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）,国际经济技术合作的往来函

调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品）,化工产品、
建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品）,汽车（不含九座及
九座以下乘用车）,摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,
纺织品,工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水、火力发电成套设
备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的
除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
联系电话 （023）67530016
邮政编码 401147
传真 （023）67530016
公司网址 https://www.cccgrealestate.com/
电子信箱 zfdc000736@163.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人总股本为 695,433,689 股，股本结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股 0 0%
无限售条件流通股 695,433,689 100.00%
股份总数 695,433,689 100.00%
2、发行人前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人总股本为 695,433,689 股。发行人前十名股东持股
情况如下表所示：
持有有
序 股东名称/ 股东性质 持股总数（股） 持股比例 限售条 质押或冻 质押或冻结股
号 姓名 （%） 件股份 结的情况 份数（股）
数（股）
1 地产集团 国有法人 363,846,949 52.32 - - -
2 重庆渝富资本运营集团 国有法人 34,771,680 5.00 - 质押 28,384,200
有限公司
3 湖南华夏投资集团有限 境内非国有 24,971,761 3.59 - - -
公司 法人
4 西安紫薇地产开发有限 国有法人 15,440,998 2.22 - - -
公司

持有有
序 股东名称/ 股东性质 持股总数（股） 持股比例 限售条 质押或冻 质押或冻结股
号 姓名 （%） 件股份 结的情况 份数（股）
数（股）
5 陈宝忠 境内自然人 9,069,844 1.30 - - -
中国工商银行股份有限
6 公司－南方中证全指房 其他 2,368,857 0.34 - - -
地产交易型开放式指数
证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 境外法人 2,332,451 0.34
8 彭程 境内自然人 1,974,373 0.28 - - -
9 刘樵 境内自然人 1,650,000 0.24
招商银行股份有限公司
10 －南方中证1000交易型 其他 1,505,500 0.22 - - -
开放式指数证券投资基
金
合计 - 457,932,413 65.85 - -