山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司
关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240号），核准公司向山西焦煤集团有限责任公司发行1,036,858,280股股份、向李金玉发行35,482,065股股份、向高建平发行34,062,783股股份购买相关资产。
中信证券担任山西焦煤本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对山西焦煤进行持续督导。2023年度，本独立财务顾问对山西焦煤重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10001号），截至2022年12月30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变
更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币1,106,403,128.00元。
3、现金支付情况
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已向焦煤集团、李金玉、高建平合计支付现金对价105,628.96万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
4、期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
公司已根据相关协议安排，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行过渡期损益的专项审计工作，并出具了《华晋焦煤有限责任公司交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会报字[2023]第ZK10295号）及《山西华晋明珠煤业有限责任公司交割过渡期损益情况的专项审计报告》（信会师报字[2023]第ZK10148号）。
5、新增股份登记情况
2023年1月12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,106,403,128股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,202,963,128股。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次交易涉及的资产交割相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
上市公司 承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担赔偿责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
上市公司 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
董事、监 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
事、高级管 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
理人员 合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规

承诺方 承诺的主要内容
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
华晋焦煤 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性