山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司2023年度持续督导工作定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司
2023 年度持续督导工作定期现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定对上市公司的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问
中信证券股份有限公司
（二）独立财务顾问主办人
康昊昱、吴鹏、李泽由
（三）现场检查时间
2024 年 4 月 11 日-4 月 12 日、2024 年 4 月 15 日-4 月 18 日
（四）现场检查人员
吴鹏、李泽由、邱承豪、陈志昊
（五）现场检查手段
现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对山西焦煤
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期”）经营情况、
公司治理和内部控制情况、控股股东与实际控制人持股变化情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、信息披露、募集资金使用、
作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了山西焦煤的现行有效的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了山西焦煤 2023年相关三会文件等会议资料。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人持股变化情况
本持续督导期内，山西焦煤集团有限责任公司为公司控股股东。截至 2023
年 12 月 31 日，山西焦煤集团有限责任公司对公司的直接持股比例为 57.52%。
公司的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查上市公司年审会计师出具的 2023 年审计报告、经年审会计师核对的公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，独立财务顾问认为：本持续督导期内，山西焦煤资产完整，人员、机构、业务、财务、资产方面保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）信息披露情况
根据对公司 2023 年三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，山西焦煤真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度，查阅了募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证等材料，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金投资项目的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，查阅了董事会、股东大会、监事会决议等信息披露文件，核查了公司 2023 年度报告中对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（七）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务资料，与公司管理层进行了访谈与沟通，了解了近期行业及市场的变化情况，并查阅了同行业上市公司披露的经营业绩情况。2023 年度，公司实现营业收入 5,552,287.09 万元，同比降低 14.82%；归属于母公司所有者的净利润 677,136.81 万元，同比下降 37.03%；扣除非经常性损益后的归母净利润为 681,731.63 万元，同比下降 27.22%。2023 年公司业绩有所下滑主要受煤价波动的影响，与同行业可比公司业绩情况不存在较大差异。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司业绩下滑主要受到受宏观经济环境及煤炭行业市场波动影响，煤炭产品市场价格下跌，与同行业可比公司同期业绩变动趋势基本一致。除此之外，山西焦煤主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化。
（八）承诺履行情况

现场检查人员查阅了上市公司控股股东等相关方出具的承诺文件，取得并查阅了承诺履行过程中标的资产过户等事项的相关文件和公告，取得了上市公司关于相关方承诺履行情况的书面说明，并与上市公司董事、高级管理人员访谈了解承诺履行进展；现场查看了标的公司的生产场所，并与标的公司管理人员访谈了解生产经营和业绩承诺实现情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现违反承诺的情形。
（九）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时做好重大事项的信息披露义务；有序推进募投项目的建设及实施，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务；提请控股股东继续严格履行避免同业竞争、业绩承诺等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益；加强安全生产监管相关工作，定期开展风险辨识评估，进一步落实风险管控措施等。
四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现山西焦煤存在根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，山西焦煤及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
独立财务顾问对山西焦煤认真履行了持续督导职责，根据前述的核查程序，
独立财务顾问认为：
本持续督导期内，山西焦煤在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司2023 年度持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 吴鹏 李泽由
中信证券股份有限公司
年 月 日