山高环能:关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山高环能集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于山高环能集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：山高环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及相关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，法律意见书对公司本次回购注销的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、 本次回购注销部分限制性股票的批准、授权及信息披露
1、2022 年 1 月 24 日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议及第十
届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了意见。
2、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2022 年 3 月 4 日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议及第十届监
事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
4、2022 年 7 月 6 日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议及第十届
监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了意见，监事会出具了核查意见。
5、2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一
届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了意见，监事会出具了核查意见。
6、2023 年 1 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一
届监事会第三次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》。
9、2023 年 8 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第八次会议及第十一
届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2023 年 10 月 26 日，公司分别召开第十一届董事会第九次会议及第十
一届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2024 年 4 月 28 日，公司分别召开第十一届董事会第十二次会议以及第
十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据
1、原激励对象不再具备激励资格
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于 6 名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
2、业绩考核原因
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司 2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润未能完成公司层面考核目标，因此公司拟回购注销 133 名激励对象在第二个解除限售期已获授未解锁的限制性股票。

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格及数量
第二期限制性股票首次授予部分回购价格为 5.62 元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分回购价格为 5.74 元/股加上银行同期存款利息。
因业绩考核原因导致回购注销的限制性股票共 5,474,182 股，首次授予部分4,038,482 股，预留授予 1,435,700 股。因员工离职原因导致回购注销的限制性股票共233,870 股。
本次拟回购注销限制性股票共计 5,708,052 股，占公司总股本的 1.20%。
本次拟回购资金本息总额初步预计为 3,364.56 万元（已计算截止 2024 年 4
月 28 日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日完成之日起至公司实际支付激励对象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、 结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交公司股东大会审议，履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行相关注销手续。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司回 购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒲舜勃
负责人： 经办律师：
沈国权 毕志远
2024 年 4 月 28 日
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