亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杜婕)

2023 年度独立董事述职报告
（杜 婕）
2023 年，本人作为公司第十三届董事会独立董事，能够
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、诚信、尽职履行独立董事职责，持续保持独立性，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护公司全体股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杜婕，女，1955 年 7 月出生，民进会员，博士，中国注
册会计师。曾任第十一届全国人大代表，第十二届全国政协委员，第九、十、十一届吉林省人大常委，第十二届吉林省政协常委，吉林省商业专科学校教师，吉林大学会计系、经管系教授、吉林大学经济学院副院长。现任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林省政府参事，吉林利源精制股份有限公司独立董事，润泽智算科技集团股份有限公司独立董事，吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
2023 年度，本人出席股东大会、董事会情况如下：
报告期内应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
19 19 0 0 否 7
本人投入足够的时间履行职责，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，亲自出席了年内全部 19 次董事会会议和 7 次股东大会会议，未出现委托出席或者缺 席的情形，会议上详细听取公司管理层就有关经营管理情况 的介绍，认真审议各议案，积极参与会议讨论并结合自身的 专业知识提出建议。公司董事会的召集和召开程序符合相关 法律法规的要求，对各次会议审议事项，本人在认真审阅会 议材料和深入了解公司情况的基础上，独立、公正地履行职 责，均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。
（二）参加各专门委员会会议及发表独立董事意见情况
本人担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员。 在参加专门委员会期间，本人重点关注了宏观市场环境影响、 公司业务开展情况、公司资产负债结构等重大事项，充分运 用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保 证了对公司的持续有效监督。
本人作为审计委员会委员，2023 年共参加 4 次审计委员
员会 2022 年度履职情况报告、公司 2022 年度利润分配方案、公司 2022 年年度报告及其摘要、公司 2022 年度内部控制评价报告、审计委员会关于中准会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计工作的总结报告、续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案、2023 年度日常关联交易的议案、2022 年度计提资产减值准备的议案、公司 2023 年一季度报告、2023 年半年度报告全文及其摘要、2023 年半年度计提资产减值准备的议案、2023 年三季度报告。
本人作为提名委员会委员，2023 年共参加 3 次提名委员
会会议，审议了关于提名公司第十三届董事会董事（含独立董事）候选人的议案、关于提名公司高级管理人员的议案、关于提名公司第十三届董事会独立董事候选人的议案，本人均对提名候选人资格进行了认真审查，认为提名人员的任职资格符合有关法律法规的要求。
2023 年，本人共出具 1 次事前认可意见、4 次独立意见，
对公司 2022 年度利润分配方案、续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构、公司 2023 年度日常关联交易、计提资产减值准备、提名第十三届董事会董事（含独立董事）候选人、聘任公司高级管理人员等事宜发表了意见。
（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事积极参与公司董事会及专门委员会会议，对公司经营发展提供专业、客观的建议。在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了同意意见。
2023 年，本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召
开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为董事会审计委员会委员，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制定期报告过程中，本人切实履行职责和义务。包括本人在内的全体董事会审计委员会委员与公司注册会计师每年进行单独沟通，全面了解公司经营情况以及审计过程中发现的问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。
（五）维护股东合法权益情况
2023 年，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东
进行了沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就公司债务情况、财务费用等提出意见和建议，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见
和建议，公司均积极予以采纳。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年，本人在公司的现场工作时间不少于 15 日，工
作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、参加培训、与各方沟通及到公司现场进行办公、考察等。公司在召开会议前，及时准备会议材料发送给本人并由公司管理层主动告知公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够及时了解掌握公司生产经营动态。公司能够积极组织独立董事参加履职培训，在公司的安排下，本人参加了吉林证监局联合中国上市公司协会举办的“全面注册制改革政策解读”专题培训和吉林省证券业协会举办的上市公司独立董事培训，提升履职能力。公司及董事会为本人开展独立董事工作提供了便利条件，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司 2023 年对外担保事项均进行了认真审查，认为公司不存在违规担保的情形。根据中准会计师事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，除保留意见涉及事项外，在所有重大方面未发现重大不一致的情况。

（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司 2023 年对外担保事项均进行了认真审查，认为公司不存在违规担保的情形。根据中准会计师事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，除保留意见涉及事项外，报告期内公司与关联方的资金往来均属于正常生产经营过程中发生的经营性资金往来，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）董事选任及高级管理人员聘任情况
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员候选人资格进行了认真审查，认为被提名人员的任职资格符合有关法律法规的要求，提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司发布的《2022 年年度业绩预亏公告》与
经审计及披露的 2022 年度业绩不存在差异，公司发布的《2023 年半年度业绩预亏公告》与公司披露的半年度报告不存在差异，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中准
会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。在为公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。
（六）现金分红及投资者回报情况
2023 年，公司第十二届第十次董事会和 2022 年年度股
东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议案》。鉴于公司 2022 年末可供股东分配利润为负，不具备现金分红条件，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本人认为公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，系基于公司实际情况做出的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，认真履行信息披露义务，共发布临时公告 79 份，定期报告 4份。公告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者和公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，建立了较为完善的能覆盖各环节的内部控制制度。报告期内，公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但部分预付款项安排的商业合理性存在不确定性，公司逾期贷款未及时披露，存在非财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，在履职过程中得到了公司的大力支持与配合，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保障了广大股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的职责。