恒工精密:北京市中伦律师事务所关于河北恒工精密装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京市中伦律师事务所
关于《河北恒工精密装备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见
二〇二四年四月
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北京市中伦律师事务所
关于《河北恒工精密装备股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见
致：河北恒工精密装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任河北恒工精密装备股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见书。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
公司、恒工精密 指 河北恒工精密装备股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《河北恒工精密装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》
激励计划、本次激励计划 指 河北恒工精密装备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心技术人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授
的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一
类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《河北恒工精密装备股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 依法成立、有效存续
公司成立于 2012 年 5 月 25 日，经中国证监会证监许可〔2023〕617 号文核
准向社会公众首次公开发行股票，并于 2023 年 7 月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“恒工精密”，股票代码“301261”。
公司现持有邯郸市市场监督管理局核发《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称 河北恒工精密装备股份有限公司
统一社会信用代码 91130424596814186E
住所 成安县商城镇工业园区
法定代表人 魏志勇
注册资本 8789.0196 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
液压气动流体机械、塑料机械、真空泵、泵浦、膨胀发动机、螺杆
式空气压缩机、精密机械装备及其配件的研发、制造、销售；精密
经营范围 连续铸铁、铸铁棒、铸件、新型材料的技术研发、制造、销售及进
出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2012 年 5 月 25 日
营业期限 2012 年 5 月 25 日至无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZB10035号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划的具体内容；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化的处理方式；附则”共十一章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，经本所律师核查，激励计划符合《管理办法》的相关规定。
三、 公司实施本次激励计划的程序
（一） 已经履行的程序
经本所律师核查，为实施激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：
2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了关于 2024 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
（二） 尚需履行的程序
为实施激励计划，公司尚待履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；
3. 监事会应当充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5日披露监事会对公示情况的说明；
4. 独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5. 公司应召开股东大会，对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司制定激励计划已履行迄今为止应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的后续程序，激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司授予的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，且不包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、独立董事、监事及下列人