中国天楹:未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

中国天楹股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为进一步健全和完善中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划尚需经公司 2023 年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司制定规划从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定；
（二）充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
（三）充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
（四）考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
（五）采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；
（六）坚持公开、透明的信息披露原则。
三、未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划

（一）分配方式：未来三年，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利。
（二）分配条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）分配周期：未来三年（2024 年-2026 年）公司原则上以年度利润分配为主；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司利润分配的最低现金分红比例：在满足现金分红条件时,公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
四、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
五、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
六、未尽事宜
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（二） 本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》之签章页）
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