福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司董事会提名委员会工作制度

福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为规范福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举任命。
第五条 提名委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责召集和
主持委员会工作，提名委员会主席由董事会任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定于三个月内补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其主要职责包括：
（一）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议，或就任免董事向董事会提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（五）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；
（八）董事会授权或法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟进董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 受理公司章程规定的有提名权的提名人提出的候选人的提案；
（六） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（七） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员 30 日前，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次，并应于会议召开前三日通知
全体委员。会议由提名委员会主席主持，提名委员会主席不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或公司股票上市
地监管部门认可的其他表决方式。会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，公司
未公开披露前，委员不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地监管规则及《公司章程》不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》有关规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，并经公司董事会审议通过后生
效，修改时亦同。
第二十三条 本制度的中、英文版如有歧义，应以中文版为准。