福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司董事会审核委员会工作制度

福莱特玻璃集团股份有限公司
董事会审核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“本集团”）董事会决策功能，做到事前审计、专门审计相结合，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则”》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露，内、外部审计的沟通、监督、核查工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审核委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事
组成，且独立非执行董事占大多数，其中有一名委员为专业会计人士。
第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举任命。
第五条 审核委员会设主席一名，由专业会计人士独立非执行董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作，审核委员会主席由董事会任命。
第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及/或《联交所上市规则》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第三至第五条规定于三个月内补足委员人数。
第七条 公司设立审计部，审计部在审核委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。董事会秘书负责审核委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限
第八条 公司董事会审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，审核委员会的主要职责权限包括：
（一）主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；
（三）于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；如多于一家外聘核数师公司参与核数工作时，确保他们能互相配合；
（四）就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（五）与外聘核数师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外聘核数师的沟通；
（七）监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责；
（八）监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；
（九）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（十）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（十一）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（十二）监督财务报告问题的整改情况。
（十三）在向董事会提交有关（本公司的年度报告及账目、中期报告及（若拟刊发）季度报告）报表及报告前，审核委员会应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断性的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 本集团持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；
(vi) 是否遵守有关财务申报的《联交所上巿规则》、《上交所上市规则》及法律规定；
(vii) 关联交易安排是否属公平合理及对本集团盈利的影响及关联交易，如有，是否按照有关协议而执行；
(viii) 财务报表的展示方式或披露资料，是否达到增加本集团透明度及足够地令投资者可以公平地理解本集团及本公司的财政状况；
(ix) 考虑该等报告及账目中所反映的任何重大或不寻常项目；及
(x) 本集团现金流量的状况；
（十四）就上述第（十三）项而言：
(i) 审核委员会成员应与董事会及本集团的高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及
(ii) 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
（十五）与核数师讨论中期评审及年度审核所遇上的问题及作出的保留、或核数师认为应当讨论的其他事项（本集团管理层可能按情况而须避席此等讨论）；
（十六）制定公司年度和中期利润分配和资本公积金转增股本预案；
（十七）检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理系统；
（十八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关会计及财务汇
报职能的预算是否充足；
（十九）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（二十）如果本集团设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师工作得到协调、也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作；并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（二十一）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（二十二）检讨本集团的财务及会计政策及实务；
（二十三）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二十四）审阅内部控制自我评价报告；
（二十五）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（二十六）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（二十七）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（二十八）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（二十九）于本公司董事、总裁、财务负责人或内部核数部门主管离职时，接见有关人员并了解其离职原因；
（三十）就期内的工作草拟报告及概要报告；前者交董事会审阅，后者刊于本集团的中期及年度报告；
（三十一）考虑董事会要求增加、更替及罢免审核委员会成员、核数师、财务（含内部核数部门）工作人员的建议；
（三十二）就上述事宜向董事会汇报；
（三十三）检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（三十四）担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者间的关
系；
（三十五）考虑及执行董事会委派的其他事项；及
（三十六）公司董事会授予或法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事宜。
下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(i) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(ii) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(iii) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(iv) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(v) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审核委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核委员会。
第十条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
核委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十一条 审核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审核委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）审计公司内控制度；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第十三条 审核委员会会议对审计部和其他部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 审核委员会成员应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交董事会：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审核委员会年报工作规程如下：
（一）审核委员会应当与会计师事务所确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审核委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）审核委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第十六条 审核委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开审核委员会会议的，