福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司董事会薪酬委员会工作制度

董事会薪酬委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，建立公司董事、高级管理人员约束与激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告并对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指本公司的全体董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举任命。
第六条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责召集和
主持委员会工作；薪酬委员会主席由董事会任命。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定于三个月内补足委员人数。
第八条 薪酬委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数
时，公司董事会应按照适用法律、法规及其他有关规定指定新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数前，薪酬委员会暂停行使本制度规定的职权。
第九条 公司人力资源部门负责薪酬委员会的日常事务工作，董事会秘书负
责薪酬委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其主要职责包括：
（一）董事、高级管理人员的薪酬：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案，并向董事会提出建议；
2、薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（六）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（八）考虑同类公司支付的薪酬，需付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；
（九）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等安排与合约条款一致。若未能与合约条款一致，赔偿
亦须合理适当，不致过多；
（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致。若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十一）确保任何董事或其任何联系人（定义见《联交所上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬；
（十二）就任何集团成员及其董事或拟担任董事者签订任何服务合约检讨及告知股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除外）有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合本公司及其股东整体利益提出意见，并就股东该如何表决而提出意见；
（十三）制订、管理及批准公司董事、高级管理人员股权激励计划，对授予股权激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（十四）董事会授权或法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事宜。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十二条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后执行。
第十三条 薪酬委员会制定的董事绩效评价标准、程序及主要评价体系经公
司董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员绩效评价标准、程序及主要评价体系经公司董事会批准后执行。
第十四条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会
批准，并按法律规定报中国证券监督管理委员会备案。
第十五条 薪酬委员会员应当对公司董事、高级管理人员的工作和薪酬情况
进行跟踪了解，必要时可以就公司董事、高级管理人员的工作情况向其提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第十六条 薪酬委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第十七条 薪酬委员会拥有向董事会的提案权。薪酬委员会应将会议形成的
决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十八条 薪酬委员会负责做好董事会关于薪酬与考核决策的前期准备工
作，提供包括但不限于以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十九条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第二十条 薪酬委员会会议每年至少召开一次，并应于会议召开前三日通知
全体委员。会议由薪酬委员会主席主持，薪酬委员会主席不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员主持。

第二十一条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十三条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或公司股票上
市地监管部门认可的其他表决方式。会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第二十五条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十七条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，公
司未公开披露前，委员不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
公司股票上市地监管规则及《公司章程》不一致时，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》有关规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并经公司董事会审议通过后生
效，修改时亦同。
第三十二条 本制度的中、英文版如有歧义，应以中文版为准。