迪哲医药:2023年度独立董事述职报告-王学恭

迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王学恭，男，1972 年出生，天津大学化工系学士学历，南开大学工商管理
硕士学位，医药工程师职称。1993年 7月至 2010 年 2月，历任华北制药集团有限责任公司技术员、办公室副主任、营销战略部部长、资本运营部部长；2010
年 2 月至今，历任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长；2017 年 5 月至今，
任中国医药包装协会副会长； 2018 年 7 月至今，任三一创新（北京）投资管理有限公司合伙人、投资决策委员会成员；2018 年 9 月至今，任杭州尚健生物技术有限公司董事；2018 年 12 月至今，任众诚协力（天津）企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 3 月至今，任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年 5 月至今，任海英创（天津）企业管理咨询合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020 年 3 月至今，任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事；2020 年 7 月至今，任海英创（天津）投资管理有限公司董事； 2021 年 7 月至今，任众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021 年 8 月至今，任众思智兴（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021 年 12 月至
今，任深圳信立泰药业股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，任浙江华海药业股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，任新途（天津）企业管理咨询有限公司监事；2022 年 6 月至今，任新途致远（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020 年 9 月至今，任迪哲医药独立董事。
(二) 独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东
大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出审慎意见。
1. 出席董事会会议情况
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事 事会次数 次数 次数 次数 反对票 弃权票
王学恭 10 10 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出个人意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2. 出席股东大会会议情况
2023 年公司共召开了 2 次股东大会，各独立董事应当出席 2 次股东大会，
本人亲自出席了 2 次股东大会。
3. 出席董事会专门委员会会议情况

本人是公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员。报告期内，本人按照各专门委员会工作制度和有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会决策提供专业意见。报告期内，出席各委员会会议的情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 2 2
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，利用参加会议的时间和其他时间，通过审阅文件、线上沟通、现场走访等多种形式，认真对公司日常经营情况、财务状况、重点产品研发进展情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
本人与公司董事长和数位高管保持了常态化的沟通，就公司经营情况和技术创新进展进行交流。利用工作条件积极关注医药政策调整、市场环境变化对公司的影响，掌握媒体上出现的与公司有关的报道，和管理层共同分析公司面临的竞争形势、行业发展趋势等情况，并就当前发展策略提出建议。在公司重点产品报批过程中，配合相关人员跟进注册进度，提供策略意见，促进了产品早日获批。
同时，本人重视与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，检查跟进董事会决议的执行情况，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向本人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，安排研发和销售专业人员解答提出的问题，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会。针对中小股东提出的问题和意见，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，本人严格按照《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2023 年 3 月 24日、 2023 年 4月 29 日、 2023年 8 月 30日、
2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所官网披露 2022 年年度报告及其摘要，
2023 年第一季度报告、 2023 年半年度报告及其摘要、 2023 年第三季度报告。
公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2023 年度财务报告审计的工作需求。公司本次续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提名的第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
报告期内，公司聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，本人针对聘任事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（八） 董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
（九）募集资金使用情况
报告期内，针对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用事项，本人认为
公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（十）2023 年度向特定对象发行A股股票事项
报告期内， 2023 年 3 月 24 日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023