健麾信息:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：605186 证券简称：健麾信息 公告编号：2024-016
上海健麾信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2024 年 4 月 26 日上午以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料已于
2024 年 4 月 15 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 8 人，
实际出席董事 8 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由公司董事长戴建伟先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，会议形成了以下决议：
1、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及《经理工作细则》等相关规定，公司总经理代表管理层向董事会提交《2023年度总经理工作报告》，该报告对公司 2023 年度的业绩进行了具体分析，并制定了 2024 年主要经营计划。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意见》
经自查，公司 3 名独立董事在报告期内均不存在违反《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中关于独立董事独立性要求的情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。该报告对公司 2023 年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对公司发展战略及 2024 年度经营计划进行了分析和阐述。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
5、审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
6、审议通过《关于<2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告>的议案》
公司在 2023 年度财务决算工作的基础上，结合公司 2024 年度经营计划制定
了 2024 年度财务预算主要指标，编制了《2023 年度财务决算及 2024 年度财务
预算报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 136,000,000 股，以此计算合计拟派
发现金红利 13,600,000.00 元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为 22.67%，剩余未分配利润结转留存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%的简要原因说明：本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业发展情况、公司发展战略、盈利水平以及股东长远利益等因素，留存的未分配利润将主要用于研发投入、业务拓展、补充生产经营资金等方面，以进一步提高公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，提升投资者长期综合回报，符合公司及股东的长远利益。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司在对2023 年年度的经营成果、财务状况等信息进行总结的基础上，编制了《2023 年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，拥有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，并且在为公司提供审计服务期间，能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审
计机构应尽的职责。经过董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权管理层以 2023 年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终审计费用。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
10、审议《关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《薪酬管理制度》等相关规定，综合考虑公司 2023 年度实际经营情况、具体担任的经营管理职务、贡献能力以及行业、地区薪酬水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2023 年度董事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
戴建伟 董事长、总经理 92.17
程刚 董事、常务副总经理 67.69
邱泓 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 69.44
赵凌 董事、副总经理 62.68
孙冬 董事 58.17
白云霞 独立董事 10.00
程丽 独立董事（届满离任） 10.00
吴岚 独立董事 0
周贇 独立董事 10.00
罗建峰 副总经理 54.92
龚卫勇 副总经理 55.04
张君华 副总经理 55.03
表决结果：因该议案涉及全体董事及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会就本事项提出建议：认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，公司编制了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告并发表了结论性意见。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司董事会审计委员会秉持勤勉尽责的原则，对公司 2023 年度内部控制的有效性进行评价并形成了《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

13、审议通过《关于<2023 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会秉持勤勉尽责的原则，