铭普光磁:内部控制基本规范

东莞铭普光磁股份有限公司
内部控制基本规范
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司及控股子公司（本规范所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本规范所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的，旨在实现下列目标而提供的合理保证：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）企业战略得以实施；
（三）提高公司经营的效率和效益；
（四）保障公司资产的安全性；
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
（六）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（七）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和解决。
第五条 建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境，是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计等。
（二）风险评估，即及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，以便合理确定风险应对策略。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施，是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、内部报告控制、运营分析控制、绩效考评控制和信息系统控制等。
（四）信息与沟通，是公司及时、准确、完整地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）监督检查，是公司对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并提出相应改善建议的过程，是实施内部控制的重要保证。公司内部控制自我评估是监督检查的一项重要内容。
第六条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第七条 公司应建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第二章 内部环境

第一节 治理结构、内部机构设置与权责分配
第八条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员依法履行职责。
公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十条 公司应当结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权、责、利落实到各责任单位。
第二节 企业文化
第十一条 企业文化，是指企业在经营管理过程中形成的、影响企业内部环境和内部控制效力的精神、意识和理念，主要包括企业的整体价值观，高级管理人员的管理理念、经营风格与职业操守，员工的行为守则等。
第十二条 公司应注重企业文化建设，培育公司的核心价值观，树立良好的
社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事、总裁（总经理）及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。
第十三条 公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第三节 人力资源政策

第十四条 公司应当建立和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职；
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
（三）关键岗位员工的强制休假和定期岗位轮换机制；
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十五条 公司应当将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十六条 公司应当注重法制教育，增强董事、监事、总裁（总经理）及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第十七条 企业应当建立和完善针对各层级员工的激励约束机制，通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进员工责、权、利的有机统一和企业内部控制的有效执行。
第四节 内部审计机制
第十八条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第十九条 公司设置审计部，归属董事会审计委员会领导，定期向董事会审计委员会汇报内部审计活动的目标、职权、责任、审计计划开展的情况。审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，在监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会和监事会报告。
第五节 反舞弊机制
第二十条 公司应当建立反舞弊制度，防范因舞弊而导致内部控制措施失效、影响内部控制目标实现的风险。坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确反舞
弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、总裁（总经理）及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第二十一条 公司应建立举报投诉机制和举报人保护机制，明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
第二十二条 举报投诉机制和举报人保护机制应当及时传达至全体员工。
第三章 风险评估
第二十三条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提，公司应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
第二十四条 开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第二十五条 识别内部风险，主要关注下列因素：
（一）董事、监事、总裁（总经理）及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。
第二十六条 识别外部风险，主要关注下列因素：
（一）经济形式、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监督要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十七条 公司在进行风险识别时，可以采取座谈讨论、问卷调查、案例分析、咨询专业机构意见等方法识别相关的风险因素，特别应注意总结、吸取公司过去的经验教训和同行业的经验教训，加强对高危性、多发性风险因素的关注。应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十八条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。合理分析、准确掌握董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第三十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况。持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制措施
第三十一条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、内部报告控制、运营分析控制、绩效考评控制和信息
系统控制等。
第三十二条 公司应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第三十三条 公司应当根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或联签制度，任何个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策。
第三十四条